案例四　虹荔有限责任公司诉利尔顿有限责任公司国际货物买卖纠纷案

▶【案情简介】>>>

利尔顿有限责任公司（以下简称利尔顿公司）发盘给虹荔有限责任公司（以下简称虹荔公司），称：“供应PC机1000台，奔4，每台CIF北京800美元，合同成立后50天内装船，不可撤销即期信用证付款。请复电。”

虹荔公司立即复电：“接受你方发盘，合同成立后立即装船。”

后来利尔顿公司没有再对虹荔公司进行任何答复。1个月后，由于受台湾地区地震的影响，PC组装机价格大涨，虹荔公司催告利尔顿公司要求迅速交货，并签订销售确认书，但是利尔顿公司却以800美元价格太低无法履行为由拒绝了虹荔公司的交货要求。虹荔公司遂在北京某法院对利尔顿公司提起了诉讼。

▶【争议焦点】>>>

什么是承诺？承诺的构成要件有哪些？

▶【学理分析】>>>

由于虹荔公司实质性地改变了要约中的条件，因此，其意思表示并不能构成对要约的有效承诺。故而该合同未成立。

在国际货物买卖合同商订过程中，可能会出现4个过程：

1.询盘（即向对方探询交易条件）。

2.发盘（法律上称为要约，即向对方提出订立合同的建议）。

3.还盘（法律上称为反要约，即拒绝对方的要约或提出修改要约的内容）。

4.接受（法律上称为承诺，即接受要约人提出的订立合同的建议）。

在这4个过程中，要约和承诺是每笔交易订立合同必经的法律步骤，而其他2个环节，有时在交易中也可能不出现，因为，如了解对方交易条件，就不必向其发出询盘；如对方建议订立合同的交易条件合适，就没有必要还盘，可以直接表示接受。

所以，在这几个过程之中，最重要的就是要约与承诺这两个过程。

利尔顿公司发盘给虹荔公司，是有效的要约。虹荔公司的还盘，对该要约作出了修改，改变了装船日期，在CIF合同中，这个改变就是改变了交货日期，属于对要约的实质性改变。

故，合同未成立。

▶【法条链接】>>>

联合国国际货物销售合同公约

第十九条

（1）对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发价并构成还价。

（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不作出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。

（3）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。