7.两家企业合并后，合并前的债权债务由谁享有和承担？

法条索引

《民法典》第67条

解读与适用

企业合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个企业。在现代经济社会中，企业通过合并的方式可以有效地开展资产重组，提高企业的营业价值，提升企业的盈利能力。企业合并的形式基本可分为吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指被合并的企业主体资格消灭，即a公司与B公司合并成为a公司，B公司注销这种模式；新设合并是指原有的企业主体资格均消灭的同时成立一个新的企业，即a公司与B公司合并成立c公司，a公司及B公司均注销这种模式。企业合并过程中，无论是吸收合并还是新设合并，不仅涉及一系列法人组织机构的变化，还涉及原有债权债务关系的调整。为维护市场交易的稳定及安全，法律有必要对企业合并后原有债权债务关系的处理作出规定。

对此，《民法典》第67条第1款规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。企业合并虽然会导致民事主体资格的变化，但是并不会导致原有企业相关权利义务的消灭，企业合并将直接导致合并前原有企业权利义务的概括转让，但因该概括转让系由法律直接规定，故无需征得债权人的同意。这也是为什么虽然根据《民法典》第69条的规定，法人合并是法人解散事由之一，但根据《民法典》第70条的规定，因法人合并而导致的法人解散是无须进行清算的。

与此同时，我们还要正确区分企业合并与企业出售资产行为。企业出售资产的行为，本质上是将企业的实物资产或无形资产转化为现金的一个过程，对于出售方来讲，其资产价值并未减少，只是资产的形态发生了变化，而对于买受方来讲，其只是将现金变成了新的实物资产或无形资产，但并未将出售方进行兼并。因此《最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力和民事责任承担问题的答复》明确规定：企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有《合同法》第52条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《企业改制民事纠纷案件规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务。

综上所述，两个或两个以上的企业合并，无论是吸收合并还是新设合并，合并前原企业的债权债务均由合并后的企业享有和承担。

特别提示

无论是哪种方式的企业合并，均将导致企业相关登记事项的变更，应及时根据《民法典》第64条的规定，依法向登记机关申请变更登记。

（编写人 曹滢钰）