006 《中华人民共和国合同法》第一百二十五条解释方法的适用规则

——乐新恩玛公司与日隆公司、乐新精密公司中外合资经营企业合同纠纷案

一、主要案情

乐新精密公司（LS）成立于1985年，初期从事塑胶业务，后进行TV套料代工，逐步发展到购买组装线自行组装加工，产品以外销为主，主要客户为恩玛公司。随着乐新精密公司与恩玛公司业务的不断深入合作，双方协商成立乐新恩玛公司（LE）。2010年7月20日，乐新恩玛公司各方股东基于良好盈利预期，签订《重组框架协议》，约定各方股权安排、外方借款、资产转移等事项，中方主要提供资金和平台，外方主要提供设备、技术以及客户资源等。《重组框架协议》还约定乐新恩玛公司向日隆公司支付转让费1150万美元，每年偿还总金额不超过乐新恩玛公司盈利总额的40%。后因外方管理团队经营不善，乐新恩玛公司出现严重亏损，双方经商议决定终止合作。因对上述框架协议有关条款理解产生争议，日隆公司向一审法院提起诉讼，请求判令乐新恩玛公司返还转让费1150万美元及其利息，并返还恩玛公司的有关设备、技术及其无形资产等。

一审法院认为，关于乐新恩玛公司向日隆公司给付1150万美元转让费是否以该公司盈利为条件，日隆公司、乐新恩玛公司、乐新精密公司对《重组框架协议》相关条文的理解存在争议。第一，乐新恩玛公司、乐新精密公司提交的证据直接证明了转让费的给付以乐新恩玛公司盈利为条件。争议条款明确规定：乐新恩玛公司将通过销售佣金（或其他适当方式）的方式支付日隆公司总额1150万美元的转让费。乐新恩玛公司每年偿还转让费总金额比例原则上不超过乐新恩玛公司每年盈利总额的40%。日隆公司另一股东李某昌的妻子陈某贞电子邮件的内容清晰表明，外方同意在开始合作之初不收取费用，技术转让金通过利润分割的方式进行支付。该电子邮件虽不是来自李某昌本人，但从各方往来的数份电子邮件可以看出，陈某贞了解双方的合作过程，表达的显然是李某昌的真实意思。第二，从订约的背景、双方的履约过程考察，转让费的给付以乐新恩玛公司盈利为条件更符合各方当事人的真实意思。本案当事人均为有经验的商事主体，是在充分考虑己方利益的前提下，才与对方进行交易。在《重组框架协议》签订之前，乐新精密公司与恩玛公司已合作多年，并成立了中外合资企业乐新恩玛公司，各方均预期合资公司扩大规模重组以后，电视机制造、销售业务将会盈利并达到上市要求。基于上述预期，《重组框架协议》约定外方并不实际投入资金，日隆公司和外方团队应投入的资金全部向另一股东赖某民借款，并从将来分成的利润中逐年偿还。争议双方均履行了《重组框架协议》约定的部分事项，由于合资公司经营亏损，不能实现双方预先设定的目标，乐新恩玛公司向日隆公司给付转让费的条件没有成就，日隆公司该项诉讼请求不能成立。关于日隆公司是否有权请求乐新恩玛公司返还财产，一审法院认为日隆公司此项诉讼请求与支付转让费的诉求相互矛盾，同时其也无权主张应归属于恩玛公司所享有的财产返还请求权。关于乐新恩玛公司与乐新精密公司是否构成人格混同，一审法院认为两家公司的业务并不完全一致，而且各自独立核算，有独立的财务报表，财产并不混同，两家公司人格混同证据不足。综上所述，一审法院认为日隆公司的主张没有事实和法律依据，判决驳回日隆公司的诉讼请求。

日隆公司不服一审判决，上诉请求撤销一审判决，判令乐新恩玛公司返还转让费1150万美元及其利息，并返还恩玛公司的有关设备、技术及其无形资产等。

二审法院认为，2010年7月20日，乐新恩玛公司各股东及日隆公司签订《重组框架协议》，就乐新恩玛公司注册资本、股权结构、公司运营等事项进行了约定，该协议没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法应认定有效。《重组框架协议》就日隆公司主张的转让费约定“乐新恩玛公司将通过销售佣金（或其他适当方式）的方式支付日隆公司总额1150万美元的转让费。乐新恩玛公司每年偿还转让费总金额比例原则上不超过乐新恩玛公司每年盈利总额的40%，日隆公司在每年回收的外债中拿出35%用来偿还赖某民借款，65%用来偿还日隆公司股东借款”的内容，对该约定内容如何理解，日隆公司与乐新恩玛公司产生歧义。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，首先，对合同条款的理解应从合同使用的词句即文义方面来探究当事人的内心真意。合同中已约定乐新恩玛公司须通过销售佣金或其他方式支付转让费1150万美元，合同条款中的乐新恩玛公司每年偿还转让费总金额比例原则上不超过乐新恩玛公司每年盈利总额的40%应是对乐新恩玛公司内部支付转让费的限制条件，所指应为如何支付问题，该条款中并无只有在乐新恩玛公司盈利的情况下才支付转让费的意思表示。其次，乐新恩玛公司签订《重组框架协议》的目的是对乐新恩玛公司股权结构进行重组以达到上市要求。在签订协议前，各方委托国浩律师事务所对乐新恩玛公司所做关于公司上市及股权重组方案的调查报告中，认为乐新恩玛公司的技术来源是恩玛公司，以国家鼓励的液晶行业技术进行无形资产的评估，评估作价为1150万美元，这说明乐新恩玛公司是以支付价款取得生产技术作为上市条件之一。恩玛公司与日隆公司的股东均为曾某逢和李某昌，因而各方在协议中约定乐新恩玛公司支付1150万美元给日隆公司购买与TV业务有关的有形资产和无形资产。再次，2012年10月10日，作为乐新恩玛公司董事长的李某伟出具《承诺书》给日隆公司股东方，承诺按协议内容返还日隆公司转让费，也进一步印证乐新恩玛公司须支付转让费给日隆公司。因此，乐新恩玛公司应当按照协议约定支付1150万美元的转让费给日隆公司，而非以乐新恩玛公司盈利作为支付条件。最后，日隆公司主张返还恩玛公司财产以及乐新恩玛公司和乐新精密公司人格混同等诉求依据不足。综上所述，二审法院认为日隆公司的上诉请求和理由部分成立，判决撤销一审判决，乐新恩玛公司须支付转让费人民币7072.5万元及利息给日隆公司。

乐新恩玛公司申请再审称，1.乐新恩玛公司提交的三份新证据足以推翻二审判决。三份新证据及《重组框架协议》充分证明，乐新恩玛公司向日隆公司支付1150万美元是以乐新恩玛公司盈利作为支付条件，二审法院认定不以盈利为条件属认定事实错误。2.二审法院认定《重组框架协议》中约定的1150万美元的性质系单纯转让行为而引起的转让费，属认定事实错误。（1）双方在合作期间曾商议在乐新恩玛公司实现盈利的情况下，将乐新恩玛公司的部分利润支付给日隆公司，作为其在恩玛公司前期投入的补偿。（2）二审法院认定1150万美元系转让费，却未查明转让的标的、转让费的计算依据、是否为附条件支付、支付的条件是否成就等事实。（3）综合当事人提交的全部证据以及协议实际履行情况，可以证实乐新恩玛公司从未受让该协议中的转让标的。3.根据专项审计报告，乐新恩玛公司及乐新精密公司TV事业部在合作期间为亏损状态，不存在可分配利润，按《重组框架协议》约定，乐新恩玛公司无须向日隆公司支付补偿款1150万美元。4.二审判决适用法律错误。（1）二审判决以“适用法律和处理欠妥”为由撤销一审判决无法律依据。（2）二审法院未结合整个案件事实、合同目的、交易习惯等因素，认定支付转让费不以盈利为条件无任何事实和法律依据。（3）二审法院认为《重组框架协议》对支付转让费的时间约定不明确，适用《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，认为日隆公司可以随时主张债权，属于适用法律错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定，请求最高人民法院依法撤销（2016）粤民终1553号民事判决，驳回日隆公司的全部诉讼请求。

最高人民法院经审查，于2017年9月22日作出（2017）最高法民申1408号民事裁定，提审本案。

二、裁判理由

本案的争议焦点为：乐新恩玛公司向日隆公司支付1150万美元转让费是否以乐新恩玛公司盈利为条件。

日隆公司、乐新恩玛公司与乐新精密公司对《重组框架协议》第5条应如何理解存在重大分歧。日隆公司认为，1150万美元转让费的支付不以乐新恩玛公司盈利为条件；乐新恩玛公司与乐新精密公司则认为，该条款的真实意思是支付1150万美元转让费应以乐新恩玛公司盈利为前提条件。对于这个问题，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”

首先，以合同争议条款本身文义解释为基础。文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手。本案中，《重组框架协议》第5条约定：“乐新恩玛公司将通过销售佣金（或其他适当方式）的方式支付日隆公司总额1150万美元的转让费。乐新恩玛公司每年偿还转让费总金额比例原则上不超过乐新恩玛公司每年盈利总额的40%，日隆公司在每年回收的外债中拿出35%用来偿还赖某民先生的借款，65%用来偿还日隆公司股东借款，中外管理团队借款根据《乐新管理团队激励和约束机制》中相关条款约定逐年偿还。”从该条款文义出发，可以明确乐新恩玛公司须对日隆公司偿付1150万美元的转让费，支付方式为销售佣金（或其他适当方式），每年偿还总金额受限于乐新恩玛公司的盈利总额，即不超过盈利总额的40%。因此，仅从该条款本身文义理解，难以确定1150万美元转让费的支付需以乐新恩玛公司盈利为前提条件。

其次，结合合同文本通过体系解释确定合同真意。合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中的相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。本案中，除了第5条争议条款，《重组框架协议》其他条款还约定了各方在公司重组时的股权安排，日隆公司通过借款方式进行重组出资，以及双方部分资产转移使用。特别是第6条约定：“根据第5条约定，原日隆公司同意转让后，则原日隆公司股东拥有的恩玛公司外销业务（包括全部的客户资源），原恩玛公司的检测设备、装配生产线、开发模具、购买的专利技术以及其他与TV业务有关的无形资产全部无偿转让给乐新恩玛公司使用。”该条款明确了日隆公司相关的设备、技术、客户资源等有形及无形资产无偿转让给乐新恩玛公司，并且在逻辑顺序上是依据第5条约定之后的结果，则日隆公司主张1150万美元属于技术转让费与此相冲突，并且在合同条款理解上产生歧义，同时也无其他证据证明其主张，法院对此不予支持。乐新恩玛公司主张，双方约定的1150万美元实际上是对于马来西亚恩玛公司前期投入和相关业务损失的一种补偿，并约定采用“转让费”的名义支付给日隆公司，还通过约定销售佣金以及其他适当支付方式来规避外汇管制。根据已经查明的事实，日隆公司与中方股东正是基于盈利预期才签订《重组框架协议》，约定上述补偿款项，并且决定从盈利总额中进行分配，之后才约定对相关有形和无形资产无偿转让。因此，结合合同整体和相关条款约定来看，乐新恩玛公司主张1150万美元补偿款须以盈利为支付条件具有一定合理性。

再次，借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。本案中，乐新恩玛公司再审提交的第一、二、三组证据表明，日隆公司股东和恩玛公司股东李某昌的妻子陈某贞、父亲Peter Lee在李某昌知情并授意下与乐新恩玛公司法定代表人李某伟进行了多次邮件沟通，这些证据涉及对《重组框架协议》第5条争议条款的理解，与本案具有紧密联系。Peter Lee认为以银行贷款的方式融资导致“银行的利息费用也会算在乐新恩玛公司的损益表内，这样对于乐新恩玛公司的利润会有影响”，会“明显地降低了恩玛公司的利润并且导致以利润计算的转让费显得不公平”；陈某贞也提到“当初合作的时候，我方分文未取，同意技术转让金以利润分割的方式来分配”，选择这种分配方式是因为“我方对TV经营的利润非常有信心，所以才没有一开始就索取任何费用”。上述证据表明，合作之初双方对于发展前景非常乐观，认为乐新恩玛公司能够产生较高的利润，日隆公司才同意转让费以利润分割的方式进行，也即1150万美元转让费须以乐新恩玛公司的盈利为基础进行计算。通过对双方当事人在合同洽谈、履行期间的表现和反馈等行为进行合同目的解释，进一步印证了《重组框架协议》第5条约定1150万美元的真实含义，实则是基于良好盈利预期下对于盈利分配的一种补偿安排，应以乐新恩玛公司盈利为前提条件。

最后，通过交易习惯、诚实信用原则等进行价值衡量和利益平衡。《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”由此可见，诚实信用原则（包括公平原则）是合同法的基本原则之一，贯穿合同从订立到终止的整个过程。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。商业合作的本质是共担风险、共负盈亏，这是市场经济活动中的一项基本原则和商业惯例。日隆公司与中方基于良好的合作背景和盈利预期，依法合资设立乐新恩玛公司，是出于双方优势互补、共同发展的成熟考虑。在合作过程中，中方主要提供资金和平台，日隆公司主要提供外方客户、销售渠道以及有关设备技术等资源。在以日隆公司为代表的外方管理团队的经营下，乐新恩玛公司出现了巨额亏损，中方也遭受了严重损失，双方理应友好协商、共同承担。在此情形下，如果日隆公司还向乐新恩玛公司主张1150万美元的巨额转让费，对乐新恩玛公司明显不公，也与商业合作共担风险、共负盈亏的本质相悖，有违诚实信用原则和公平原则。因此，日隆公司主张1150万美元转让费应无条件支付的诉求于法无据，于理不合，法院不予支持。

综上所述，乐新恩玛公司向日隆公司支付1150万美元转让费应以乐新恩玛公司盈利为条件，现乐新恩玛公司并未盈利且双方合作已经终止，因此，其无须向日隆公司支付1150万美元转让费。一审判决认定事实清楚，适用法律正确；二审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误。

三、裁判结论

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项和《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：

一、撤销广东省高级人民法院（2016）粤民终1553号民事判决；

二、维持广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法涉外初字第111号民事判决。

一审案件受理费578905元，由日隆公司负担；二审案件受理费398905元，由日隆公司负担。

四、裁判要旨

人民法院在审理合同纠纷案件时，经常会碰到当事人对合同条款的理解发生争议的情况。合同的条款应当是双方当事人意思表示一致达成的协议，但在实践中因受到预见能力的制约以及语言文字多义性的影响，往往存在约定不够明确，语句含义模糊等情况。同时，当事人因为利益相互对立，对具体条款和用语也会在合同履行过程中产生不同理解和认识，这就需要法官在裁判中对合同的有关内容进行解释。因此，合同解释是法官行使自由裁量权的重要体现。如何进行合同解释，即如何确定合同解释的具体方法与适用规则，既是合同解释的核心问题，也是广大法官在审理案件中迫切需要的实践指引，具有重要的理论价值和现实意义。

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款对合同解释的基本原则或方法进行了规定，即在当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述方法也可归纳为文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释。但如何适用上述方法，各级人民法院与广大法官在审判实践中既有共识也有偏差，具体适用规则和标准还需要进一步统一明确。

本案中，一、二审法院均适用了《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款所规定的解释方法，但却得出了完全相反的结论。究其原因，是对合同解释的适用规则把握不当。最高人民法院提审后认为，合同解释的不同方法与规则运用，对探究当事人真实意思影响较大，这就需要法官对上述解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系，在实践中结合案情具体适用。即对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。

（合议庭成员：钱小红、奚向阳、曹刚；案号：（2017）最高法民再370号；判决日期：2017年12月28日；案例编写人：钱小红、周恒宇；案例审核人：张勇健）