第三章 合同的效力

013 不正当阻止合同约定的生效条件成就，视为合同已生效（附3个案例）[1]

裁判要旨

当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。任何一方均不得以违反诚实信用原则的方法恶意地促成条件的成就或者阻止条件的成就。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，由于大阳公司的行为构成不正当阻止合同生效条件成就，故可视为条件已成就，协议书已生效。

案情介绍

一、2010年8月，鸿邦公司与大阳公司签订了《土地使用股权转让协议书》，转让广东省江门市新会区大泽镇第一水库周边的270亩土地使用权，每亩33万元，合计8910万元。该土地登记于丰大公司名下。

二、《土地使用股权转让协议书》约定鸿邦公司在5个工作日内向大阳公司支付80万元人民币作为定金，在大阳公司与丰大公司的合作合同纠纷案件一审胜诉后，于一审判决下达后10日内再向大阳公司支付定金200万元；协议书自鸿邦公司支付定金之日起生效。

三、鸿邦公司已经按约支付了第一笔80万的定金。鸿邦公司未能支付第二笔200万元定金，曾发公函并多次派人寻找大阳公司要求履行协议。

四、大阳公司作为案件当事人，在与丰大公司合作合同纠纷案件一审判决胜诉后，未及时告知鸿邦公司案件诉讼结果及汇款账户与方式，致使鸿邦公司无法按约支付定金200万元。并且大阳公司在与丰大公司案件胜诉后，将案涉土地退还给丰大公司。

五、大阳公司以土地价格上涨且土地不能买卖，鸿邦公司未能给付200万元定金为由主张双方签订的协议无效，拒绝继续履行协议。一审法院认为协议已经生效，大阳公司不服提起上诉，二审维持原判，大阳公司又申请再审，最高法院认为大阳公司的行为构成不正当阻止合同生效条件成就，可视为条件已成就，该协议书已生效，驳回再审申请。

实务要点总结

前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者提出如下建议：

合同当事人履行合同要遵守诚实信用原则，在附条件的合同中亦是如此。当事人应当按照合同约定适当地行使权利、履行义务，不要想钻法律的空子。

若想钻法律的空子，人为地故意地妨碍条件成就，只会适得其反。若是一方当事人为了自己的利益，恶意利用法律漏洞或采用不正当的手段阻止条件成就，根据《合同法》的规定即使条件没有成就也拟制为成就，合同已经生效。

相关法律规定

《合同法》

第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

裁判要旨精要暨本案链接

以下为该案在法院审理阶段，裁定书中“本院认为”就该问题的论述：

关于大阳公司与鸿邦公司签订的《土地使用股权转让协议书》效力的问题。《合同法》第45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，双方当事人签订的《土地使用股权转让协议书》（以下简称协议书）是其真实意思表示，协议内容不违反法律禁止性规定，该协议书合法有效。协议书约定了生效条件，即鸿邦公司交付定金后生效，同时约定了履行条件，即大阳公司与香港丰大公司终审胜诉。鸿邦公司已经依约交付了80万元定金，剩余的200万元定金因鸿邦公司未履行相应的合同告知义务，导致未实际支付，可以认定大阳公司的行为构成不正当阻止合同生效条件成就，可视为条件已成就，故可以认定协议书已生效。本案最终大阳公司依照法院判决取得了案涉土地的使用权，故双方约定的履行条件亦已成就。综上，二审认定《土地使用股权转让协议书》合法有效正确，本院予以维持。

延伸阅读

案例1：无锡尚德太阳能电力有限公司、中科恒源科技股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终805号]认为，“中科恒源公司不存在不正当促成《太阳能组件销售合同》解除条件成就的情形。根据各方的诉辩主张，此节关键在于判断2014年8月22日中科恒源公司向无锡尚德公司发出《解除合同通知书》及其随后提起诉讼的行为，是否阻碍了江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》。

本案中，按照无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司的主张，其认为《130兆瓦EPC总承包合同》已经是在履行《补充协议》项下签订《工程建设总承包（EPC）合同》的约定；而《130兆瓦EPC总承包合同》履行过程中，双方却发生了争议，最终该合同所涉工程项目由平罗中电科公司于2014年8月1日另行发包给其他承包方进行施工。此种情况下，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未有证据证明江西顺风公司及其子公司计划另行将200兆瓦地面光伏电站项目发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》，以及该发包计划确因中科恒源公司发出《解除合同通知书》或提起诉讼而未能付诸实施。因此，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未有证据证明中科恒源公司存在不正当促成解除条件成就的情形。”

案例2：山西屯玉种业科技股份有限公司、山西强盛种业有限公司植物新品种权权属纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申2794号]认为，“合同法第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本院认为，附条件的合同的生效或者终止的效力取决于所附条件的成就或者不成就，因此，任何一方均不得以违反诚实信用原则的方法恶意地促成条件的成就或者阻止条件的成就。本案中，屯玉公司申请再审主张强盛公司不正当地阻止条件成就的事实是将余款汇至姚峰账户，导致屯玉公司未能受领许可费款项。该事实仅能说明屯玉公司未能受领全部许可费的原因，并不能证明强盛公司是通过不正当的手段阻止了《协议》约定的生效条件的成就，相反，强盛公司申请再审主张《协议》不仅成立而且已经生效。因此，无事实依据认定强盛公司具有阻止《协议》生效的主观意图，以及恶意阻却《协议》生效条件的客观行为。本院对屯玉公司以强盛公司阻止合同成立的条件成就为由，主张《协议》已经生效的申请再审理由，不予支持。”

案例3：海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司与新华通讯社海南分社合同纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院（2016）最高法民申1213号]认为，“虽然新华社海南分社与香江酒楼、香江公司签订的《土地使用权转让合同》第二十四条约定了‘本合同双方签订盖章后，经国土海洋资源局办理变更登记手续后生效’的条件，但根据《合同法》第四十五条第二款关于‘当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就’的规定，在认定《土地使用权转让合同》是否生效时，还需对新华社海南分社是否存在‘为自己的利益不正当地阻止条件成就’这一要素进行判断。鉴于本院另案（2016）最高法民终46号就涉案土地使用权未办理变更登记手续的原因，认为‘新华社海南分社的行为对本案土地权属的变更构成了实质性的障碍，而该实质性障碍系因香江酒楼、香江公司未能有效地协调和化解与新华社海南分社之间的纠纷所致，而与海口市国土局无涉，该障碍在消除之前，导致海口市国土局与香江酒楼、香江公司之间土地出让合同嗣后履行不能’。本院（2015）民二终字第322号判决显示，民联公司、香江酒楼、香江公司与新华社海南分社之间系因履行涉案《合同书》等发生建设工程施工合同纠纷，四方就该纠纷达成的《和解协议》已被本院以‘使民联公司、香江公司、香江酒楼的偿债能力明显降低，属于以明显不合理的低价转让财产，对鑫桥公司造成损害，且新华社海南分社知道该情形’等为由予以撤销，因此就目前而言，新华社海南分社与民联公司、香江公司、香江酒楼之间有关涉案土地交易合同履行的清结情况尚处于不明状态。原判决在未查明新华社海南分社对涉案土地权属变更构成的实质性障碍是否属于‘为自己的利益不正当地阻止条件成就’等事实的情形下，径行判断合同生效条件未成就，适用法律明显错误。”