二、债券承销

（一）承销方式

公司债券的发行由具有证券承销业务资格的证券公司承销[20]。因此，并不是所有的证券公司都有承销公司债券的资格，只有获得了证券承销业务资格的证券公司才有承销公司债券的资质。

证券公司承销公司债券包括包销、代销两种方式。包销分两种，一种是全额包销，由承销商先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售。当卖出价高于购入价时，其差价归证券公司所有；当卖出价低于购入价时，其损失由证券公司承担。另一种是余额包销，承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售债券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的债券由承销商负责，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。代销是指承销商代发行人销售，在承销期结束时，如果债券有部分未销售的，要将未售出的债券退还给发行人的承销方式。

从法律关系上看，在承销商与发行人之间，包销和承销之间的法律关系有所不同，包销体现的是一种购销关系，而代销体现的是一种委托代理关系；而在发行人与债券持有人之间，无论是包销还是承销，最终体现的都是发行人与债券持有人之间的债权债务法律关系，不会对债券持有人主张权利产生实质性的影响。

（二）中介机构

为公司债券发行提供服务的中介机构包括承销商、律师事务所、审计机构、评级机构等。其中承销商主要帮助发行人完成债券发行、认购以及向其他结算成员进行分销。发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。上述中介机构的主要工作职责如下：