企业破产清算重整疑难问题与案例精解
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19.破产程序中,法院能否对债权人是否享有债权进行实体审查?

【法院观点】

管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误,或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的,应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书,或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后,重新确定债权。

【案情简介】

2014年5月22日,福建省漳州市佳信公证处作出具有强制执行效力的(2014)闽漳佳证执字第001号《执行证书》,该《执行证书》确认信达公司可向有管辖权的人民法院申请强制执行,被申请人为厦门万嘉公司、侯某、桂溪公司、林某。

2016年1月20日,桂溪公司破产重整。信达公司向桂溪公司管理人申报案涉债权为本金2.2亿元,违约金及利息168789457.55元。

2017年9月15日,桂溪公司管理人确认信达公司债权本金0元,违约金及利息0元。

信达公司向法院提起债权异议之诉,并主张破产管理人无权对公证机关出具的执行证书和人民法院作出的执行裁定书进行实体审查。

一审法院认为公证处出具《执行证书》不符合法律规定,不具合法性。

二审法院认为信达公司主张破产管理人无权对公证机关出具的执行证书和人民法院作出的执行裁定书进行实体审查的理由缺乏法律依据,不予支持,依法驳回该诉讼请求。

【律师点评】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《破产法司法解释三》)第七条规定:“已经生效法律文书确定的债权,管理人应当予以确认。管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误,或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的,应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书,或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后,重新确定债权。”

对于已经生效的法律文书确定的债务,管理人应当确认。在本案中,管理人对公证文书的内容审查后直接不予认定公证文书的内容的做法是不合适的,而审判法院认为管理人有权对公证文书进行实体审查的做法也是不可取的。对于该种情况,管理人应依据“简易审判、概括性清偿”的原则,对公证债权文书、裁定书有异议的,应当通过审判监督程序或向人民法院申请不予执行公证债权文书、裁定书后,重新确定债权。

【法律依据】

《中华人民共和国企业破产法》

第十九条 人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。

第五十七条 管理人收到债权申报材料后,应当登记造册,对申报的债权进行审查,并编制债权表。

债权表和债权申报材料由管理人保存,供利害关系人查阅。

第五十八条 依照本法第五十七条规定编制的债权表,应当提交第一次债权人会议核查。

债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的,由人民法院裁定确认。

债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十三条 下列事实,当事人无须举证证明:

(一)自然规律以及定理、定律;

(二)众所周知的事实;

(三)根据法律规定推定的事实;

(四)根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实;

(五)已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实;

(六)已为仲裁机构生效裁决所确认的事实;

(七)已为有效公证文书所证明的事实。

前款第二项至第四项规定的事实,当事人有相反证据足以反驳的除外;第五项至第七项规定的事实,当事人有相反证据足以推翻的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》

第七条 已经生效法律文书确定的债权,管理人应当予以确认。

管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误,或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的,应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书,或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后,重新确定债权。