019 因一笔保理业务产生的多个诉讼，能否要求法院在一个案件中处理？
裁判要旨
商业保理业务是以应收账款转让和提供保理融资为核心的一种新型的融资法律关系，虽然商业保理纠纷中存在多种请求权基础，保理商仍有权依据保理合同约定的管辖条款，以一个民事案件确定案件管辖。
案情简介
一、2017年4月20日，浩普瑞公司因融资需要与阜鼎保理公司签订有追索权的商业保理合同，将其对沃特玛公司的应收账款进行保理融资，融资限额为2000万元。
二、2017年4月21日至27日，阜鼎保理公司向浩普瑞公司指定账户发放3笔保理融资款782万元。
三、之后，浩普瑞公司向沃特玛公司送达应收账款转让通知书，阜鼎保理公司在征信中心办理了应收账款的转让登记。
四、经查，浩普瑞公司还将3张商业承兑汇票（合计900万元）背书转让给阜鼎保理公司，但汇票到期被拒付。阜鼎保理公司因浩普瑞公司回购应收账款未果，依据保理合同将浩普瑞公司、沃特玛公司列为共同被告起诉。
五、沃特玛公司以其不是保理合同相对人、应当依据基础合同确定管辖为由向法院提出管辖权异议，移送至其住所地的法院审理。
六、上海金融法院认为，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理，可以根据保理合同的约定确定管辖法院。
裁判要点
本案的争议焦点是保理商在向债权人和债务人共同起诉时能否依据保理合同确定管辖法院？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，保理业务中法律关系的分析。根据本案所涉《商业保理业务合同》形成了深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与四川浩普瑞新能源材料股份有限公司之间的保理融资法律关系，以及深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司之间因应收账款转让形成的债权债务法律关系。
第二，保理合同纠纷宜作一案处理。该两种法律关系涉及各权利义务主体以及相互之间的权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理。
第三，根据保理合同的约定确定管辖法院。根据相关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择人民法院管辖，该协议管辖条款合法有效的，不再适用合同纠纷一般地域管辖和特殊地域管辖，本案由《商业保理业务合同》约定的合同签署地上海市浦东新区人民法院管辖。
实务经验总结
在融资款发生逾期后，保理商准备向债权人和债务人主张权利，向哪个法院提起诉讼、如何确定案件管辖法院，实践中的观点不一。在处理大量案例的基础上，现将该问题的实务经验总结如下：
第一，确定民事案由。保理商在准备起诉前，一定要清楚是依据保理合同发起的诉讼，而不是基础交易合同或者债权转让合同，这样就把案件的性质定为保理合同纠纷，而非其他。需要特别指出的是，法院在确定案件管辖时，也会结合立案材料进行适当的实体审查，因此在证据的编排上应当有所侧重，以免让法官陷入错误认识。
第二，合并审理的问题。司法实践中，各地法院对保理合同纠纷和债权转让纠纷、基础交易纠纷能否合并审理的问题，争议非常大。毕竟保理业务涵盖了保理融资关系、债权转让关系以及基础交易关系等多重关系，保理商以保理合同为基础合同，一并起诉债权人、债务人以及担保人，法院能否受理没有定数。为了便于立案，建议保理商规范业务文件、统一争议解决条款。
第三，保理商在保理合同中约定有利的争议解决条款。实际上，有效、明确、合法的争议解决条款有利于案件快速推进。除了在保理合同作出约定外，保理商也应当注意保理合同的附件，比如应收账款转让通知书及回执等，可以约定债务人接受新的管辖条款的类似内容，以避免债务人对保理商就管辖问题提出不必要的抗辩。
法院判决
上海金融法院在本案民事裁定书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：
本院认为，本案系保理合同纠纷，根据本案所涉《商业保理业务合同》形成了深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与四川浩普瑞新能源材料股份有限公司之间的保理融资法律关系，以及深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司之间因应收账款转让形成的债权债务法律关系。该两种法律关系涉及各权利义务主体以及相互之间权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理。根据相关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择人民法院管辖，该协议管辖条款合法有效的，不再适用合同诉讼特殊地域管辖和一般地域管辖。本案所涉《商业保理业务合同》约定了由合同签署地上海市浦东新区人民法院管辖，上述管辖约定合法有效。
案件来源
深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司、四川浩普瑞新能源材料股份有限公司、贺某江保理合同纠纷二审民事裁定书［上海金融法院（2018）沪74民辖终8号］
延伸阅读
一、保理融资和债权转让是保理合同纠纷的核心要件，确定保理合同纠纷的管辖法院时，应当以保理合同作为请求权基础的来源，应收账款转让通知书及回执均是保理合同的组成部分，对当事人有法律约束力。
案例一：上海市第二中级人民法院在上海瑞力商业保理有限公司与五矿二十三冶建设集团有限公司、上海鼎瑞贸易有限公司、上海畅富金属材料有限公司保理合同纠纷二审民事裁定书［（2017）沪02民辖终925号］中认为，本案是因保理合同引起的纠纷，保理合同并非是简单的债权转让，其实质是一种融资，各方当事人的权利义务均基于该《保理合同》及其附属协议，所以本案的基础合同是《保理合同》。该《保理合同》约定：合同履行期间发生的争议、纠纷交由乙方（即被上诉人瑞力公司）所在地的人民法院管辖。此外，被上诉人畅富公司和瑞力公司共同向上诉人发出的《应收账款转让通知书》中载明：“我方（即畅富公司）对基础交易合同（即《钢材采购合同》）项下所有责任和义务的履行承担完全的责任，保理商（即瑞力公司）在任何情况下均无须对任何该等责任和义务承担任何责任或对我方未履行该等责任和义务承担任何责任。”其后，上诉人回给被上诉人畅富公司及瑞力公司的回执中亦载明：“我方（即上诉人）已收到通知书且完全理解、接受和同意根据通知书项下所有条款行事。……我方承认对上述应收账款及债权的从属权利等相关所有权利及利益均已经出售并完全转让至保理商。若我方未根据上述《应收账款转让通知书》向指定账户付款或履行或遵守本确认书项下的任何其他义务或承诺，保理商应有权直接向我方追索。”根据上述往来函件，被上诉人畅富公司只是将收款的权利让渡给了保理商即瑞力公司，至于上诉人与被上诉人畅富公司之间签订的《钢材采购合同》中其他约定（包括管辖约定等）仍由被上诉人畅富公司履行、承担。上诉人则在回函中表示同意，并表示将按上述转让通知书向瑞力公司付款。所以，现被上诉人瑞力公司向上诉人主张的付款权利是基于畅富公司和瑞力公司共同发出的《应收账款转让通知书》及上诉人回复的《回执》所产生的欠款，并非基于《钢材采购合同》所产生的货款。因此，《钢材采购合同》中上诉人与被上诉人畅富公司之间约定的管辖条款不能约束保理商即被上诉人瑞力公司。综上，本案系保理合同纠纷，《应收账款转让通知书》及《回执》均系《保理合同》的组成部分，各方当事人均应受保理合同约定的管辖约束，且基于案件审理及纠纷一次解决的需要，本案也不宜分案审理，故上海市杨浦区人民法院审理本案并无不当。
案例二：湖北省武汉市中级人民法院在中信商业保理有限公司武汉分公司与湖北海龙专用汽车有限公司、十堰鼎业工贸有限公司、万某豪、吕某华合同纠纷二审民事裁定书［（2017）鄂01民辖终58号］中认为，本案系因保理合同纠纷提起的诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第34条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，中信武汉分公司与鼎业公司在保理合同中约定“履行合同中发生纠纷协商不成的，由本合同签订地有管辖权的人民法院管辖”，该约定不违反上述法律规定，应为有效。双方的保理合同在武汉市江岸区签订，故武汉市江岸区人民法院作为约定的法院对本案有管辖权。鼎业公司和中信武汉分公司共同向海龙公司签发的《应收账款转让通知书》作为《保理合同》的附件，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下各方当事人的权利义务内容。债务人海龙公司签收《应收账款转让通知书》后没有提出异议，保理合同中关于管辖的约定对该公司产生拘束力。另外，武汉市江岸区人民法院根据原审原告中信武汉分公司的申请，将海龙公司列为案件被告并无不当。综上，原审法院裁定正确，本院予以维持。
案例三：江西省南昌市中级人民法院在苇禾国际商业保理有限公司与泰兴市生华电池配件有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、张某华、张某生、深圳苇禾商业保理有限公司债权转让合同纠纷二审民事裁定书［（2019）赣01民辖终72号］中认为，上诉人苇禾国际商业保理有限公司与被上诉人泰兴市生华电池配件有限公司签订的《国内商业保理合同》特别条款第8项明确约定，凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商不成的提交保理商所在地人民法院以诉讼方式解决。且双方在致深圳市沃特玛电池有限公司应收账款转让通知书第3条也明确本案由保理商（上诉人）所在地人民法院管辖，被上诉人沃特玛公司收到该通知后，也明确表示愿意接受该通知项下的所有条款。故上诉人苇禾国际商业保理有限公司与被上诉人泰兴市生华电池配件有限公司签订的《国内商业保理合同》关于管辖的约定对深圳市沃特玛电池有限公司同样具有约束力。苇禾国际商业保理有限公司主要经营者地为江西省南昌市红谷滩世贸路899号博能中心，属南昌市东湖区人民法院管辖范围，南昌市东湖区人民法院对本案有管辖权。
二、保理商基于保理合同和基础合同分别起诉，向债权人和债务人主张不同的权利，法院会考虑请求权基础是否相同、合并审理是否满足条件以及案件当事人是否适格等因素作出是否合并审理的决定。
案例四：湖北省高级人民法院在深圳市华嵘商业保理有限公司与烽火通信科技股份有限公司合同纠纷二审民事裁定书［（2016）鄂民辖终92号］中认为，本案是华嵘公司基于其与中天信公司签订的《国内商业保理合同》中约定的应收账款转让，以债权受让人的身份向基础合同《ODM合作框架协议》的债务人烽火公司主张债权，涉及保理合同、债权转让、基础合同等多种法律关系。湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院受理的烽火公司诉中天信公司一案，系烽火公司要求中天信公司依据双方所签《ODM合作框架协议》赔偿各项损失提起的诉讼。虽然两案均涉及《ODM合作框架协议》，确有关联，但诉讼当事人、法律关系、法律事实均不尽相同，不属于基于同一法律关系或同一事实引发的纠纷，两个法院分别审理并无不当。
案例五：天津市第二中级人民法院在冠中国际商业保理有限公司与石家庄运通通讯设备有限公司、张某民、李某建、廖某艳保理合同纠纷二审民事裁定书［（2017）津02民辖终1319号］中认为，冠中国际商业保理有限公司既依据保理合同起诉了债权人石家庄运通通讯设备有限公司要求其依约承担回购义务，又基于买卖合同的债权转让而主张债务人中国联合网络通信有限公司河北省分公司偿还应收账款，均是以收回保理融资款为主要目的，应一并处理更有利于案件事实的查清。依据民事诉讼法的有关规定，本案移送至河北省石家庄市长安区人民法院审理。
案例六：江苏省常州市中级人民法院在深圳茂隆商业保理有限公司与宝钢轧辊科技有限责任公司、宝钢工程技术集团有限公司合同纠纷二审民事裁定书［（2018）苏04民辖终81号］中认为，本案为管辖权异议纠纷，仅对案件就管辖问题作形式审查。根据茂隆公司诉请，齐齐哈尔北方锻钢制造有限公司已将相关权利转让给茂隆公司，故茂隆公司的请求权基础除案涉保理合同外，还有齐齐哈尔北方锻钢制造有限公司与茂隆公司之间的债权转让，故上诉人以其不是保理合同相对人因而不是本案适格被告的理由不能成立，本院依法不予采纳。