第三节 股东对公司决议结果不满的，如何救济

公司决议作为公司的意思表示，一旦有效作出，对公司全体股东、经营者都具有约束力。虽然公司决议需要通过股东会会议的方式作出，但公司决议的通过并不代表全体股东一致同意决议内容，会议出现瑕疵也并非罕见，因此实践中常出现与决议事项有关的法律纠纷。公司决议内容关乎全体股东利益，法律既不能将部分股东利益弃之不理，也不允许当事人随意推翻公司决议的效力，因此给予对公司决议不满的股东，以提出公司决议效力诉讼的权利来维护其利益。

一、案例引入

案例来源：（2015）昆民五终字第4号

案情简介：被告A公司于2004年6月登记注册，其法定代表人为陈某某，股东包括B公司（持股比例1%）、胡某某（持股比例74%）和原告王某某（持股比例25%）。2010年10月8日，A公司作出股东会决议，决议内容为：用陈某某名下房产进行抵押贷款，贷款供公司经营使用；用公司经营收入偿还贷款本息，并为该贷款承担连带担保责任。原告王某某认为该决议上的签字及指纹均系由陈某某伪造，同时被告并未召开股东会会议，其决议内容给公司和股东造成巨大损失，因此诉至法院要求确认涉案公司决议效力无效。

一审法院认为，原告认为其对股东会不知情、本人签名系伪造，属于决议程序，不在本案无效之诉的审理范围内。本案涉及的公司决议内容属于我国公司法规定的股东会职权范围，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。案中表决权比例符合我国《公司法》第四十四条第二款的规定，原告的诉讼请求不能成立。因此原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。

而二审法院则认为，签名系表达意愿的手段之一，在本案中原告没有以签名的方式表达其在股东会决议表决时的任何意愿，被告也无法提供证据表明通知原告参加了股东会或者原告以其他方式表明了其意愿，只能认定为2010年10月8日被告公司的股东会决议上原告的签名系伪造的，不是真实意思表示，该伪造签名的决议因违反意思表示真实和诚实信用的基本民法原则而无效。综上，一审认定事实清楚，审判程序合法，但是适用法律不当，本院依法予以调整。

二、律师分析

公司决议是公司实施具体行为的重要依据，如果公司决议在形成过程中存在瑕疵将会损害公司及股东的利益，为此公司法规定了公司决议瑕疵的诉讼救济制度，对保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益有重要意义。具体而言，公司法对公司决议效力的规定主要体现在《公司法》第二十二条及《公司法司法解释四》中。《公司法》第二十二条将决议效力的类型限定为“决议无效”和“决议撤销”两种，而《公司法司法解释四》在此基础上做出重大突破，采用了学理中的“三分法”学说而增加了决议不成立的情形，将决议效力分为“决议无效”“决议不成立”和“决议撤销”。但无论哪种情形，其根本均是由于公司决议的作出未符合法律或公司章程的规定而损害了公司或股东的利益。对于股东来说，其对公司决议不满，可提出公司决议效力之诉，根据情况分别主张以下诉讼请求：

（一）请求确认公司决议无效

请求确认公司决议无效的法律依据是《公司法》第二十二条及《公司法司法解释四》第一条，适用情形为决议内容违反法律、行政法规。根据法条规定，可看出公司决议的无效事由为决议内容有瑕疵，也即实体瑕疵，其原理在于合法的公司决议应当遵循内容合法的原则。若股东因公司决议内容与其他股东或公司发生冲突，可据此向法院提出公司决议无效的确认之诉，这不仅维护了公司决议的公信力，也为中小股东免于被大股东压制提供了法律救济措施。

需要注意的是，只有决议内容违反了法律或行政法规的规定时，相关决议才无效，且如果只是部分内容违反了法律或行政法规，不影响决议中其他部分效力的，其他部分仍有效。另外公司决议无效，其法律后果是公司决议自始不发生法律效力，即决议从作出时就不发生法律效力，且今后也不会发生法律效力，任何人均可主张其无效。其判决效力应及于第三人，但不能对抗善意第三人依据该无效决议而已经取得的利益。

（二）请求撤销公司决议

请求撤销公司决议的法律依据是《公司法》第二十二条及《公司法司法解释四》第四条，适用情形为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程以及决议内容违反公司章程。实践中一些大股东可能会认为，小股东在公司会议中话语权低，即便参加会议也不能对公司决议产生实质性影响，而忽视程序上的公正。但一项决议的通过与执行，不仅要求内容合法，还要求程序严谨。程序严谨便要求公司会议的召集程序、表决方式要遵守法律、行政法规和公司章程的程序规则。因此《公司法》规定，请求撤销公司决议效力的事项除违反公司章程的内容瑕疵外，还包括程序瑕疵。

需要注意的是，公司决议撤销之诉只能由公司股东提起，需由股东自决议作出之日起60日内提出，超出60日的，股东便失去起诉的权利，法院不予受理该诉讼请求。此外《公司法司法解释四》第四条对公司决议撤销之诉作出了限制规定，即公司会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵并且对决议未产生实质影响的，法院不支持公司决议撤销请求。

（三）请求确认公司决议不成立

请求确认公司决议不成立的法律依据是《公司法司法解释四》第一条和第五条，适用情形主要为第五条规定的五种情形，包括：未召开会议；会议未表决；会议出席人数或表决权不足；表决结果未达到通过比例；其他情形。前述请求确认公司决议无效和撤销公司决议的情形，其前提都是公司决议已经成立。《公司法司法解释四》在此基础上做出重大突破，增加了公司决议不成立的情形，即该决议根本不具备公司决议的成立要件。依据第五条所述的五种情形，公司决议不成立主要是因为其在形成过程中存在重大程序瑕疵，以至于无法承认其存在。

需要注意的是，《公司法》第二十二条中规定的股东起诉的60日限制，只针对已实际召开的公司会议作出的决议，请求确认公司决议不成立的请求不受60日之限。

三、律师提示

公司决议效力之诉为股东在公司运营过程中提供了救济手段，对于如何运用该制度维护自身权益，笔者提出以下建议：

第一，股东在寻求司法救济时，应当根据公司决议的瑕疵不同而选择不同的诉讼类型。另外在提出以上诉讼请求后，还可一并就其损失提出其他诉讼请求。比如另行提起损害赔偿之诉，请求相关股东承担损害赔偿责任。

第二，股东在提起公司决议之诉时，人民法院可以应公司的要求，要求股东提供相应担保，所以股东提起诉讼时需谨慎作出决定。