一、经理层激励与约束不相匹配

在现代公司治理机制中，股东追求资本收益最大化。通过股东大会投票权或授权董事会等内部监督机制，以及资本市场“用脚投票”或聘请专业结构审计稽查等外部监督机制约束经理层。同时，通过年薪、奖金、期权等物质报酬，以及在职消费、权限等精神利益激励经理人。但在国企中，国有股东不单要取得物质利益，还要达到政治目标。国企经理层多由政府部门聘任，所以，其经营管理活动也具有双重目标，但是，国企绩效与行政职务关联不大，致使其激励与约束不相匹配。如果强化问责机制，经理层会谨慎行事；如果弱化，经理层会牟取私利。但经理层始终都热衷于搞政治关系，盈利不差即可。国资委评价国企经理层业绩时，对亏损难以区别是政策性的还是经营性的。最后，只好把所有亏损责任打包，对正常性亏损给予财政补贴，即预算软约束问题。(21)所以，只要国企亏损分不清楚，就都视为其为满足社会公益而承担的政策性负担，便会不断向政府索要保护或补贴。国企最核心经营业务无法顺利考核，带来效率低、发展慢等问题。综上所述，多种原因导致国企内部人控制问题，大致包括以下五种主要类型：一是国企多重代理关系复杂。管理层权利与义务被稀释，难以监督。而且，初始委托人（即国资出资人）监管缺位，更加重国企经理层内部人控制问题。二是国企内外部治理机制失效。股东会、董事会、监事会等内部监督功能弱化，以及经理选任非市场化，利益相关中介无权参与治理等外部监督缺失，给经理层不受约束地扩大权力以可乘之机。三是缺乏与经理层人力资源相符的回报，造成经理层滥用权力，自行贴补。四是我国国企内部人控制问题起始于改革前。经历“放权让利”后，国企所有者虚置，权益释放过大，造成厂长对国企的完全控制，形成了强烈的制度路径依赖性，至今也难以转变。五是市场经济有不确定性。为降低经营风险，“将在外，军令有所不受”，须赋予经理层相机行事的权力。但是，这也给委托人控制造成障碍，最后演化为总经理掌握控制权，以牟取私利。

所有权与经营权分离，会出现两种内部人控制：一是股权高度分散，大股东常变动，公司无主，如西方发达国家的股份公司；二是权力集中于政府，但政府却放权不管，公司也无主，如经济转轨国家的国有企业。目前，我国国企兼有上述两种情况，使经理层掌握控制权。然而，从逻辑上讲，内部人控制并不必然会出现内部人控制问题。但实际上，经理层激励与约束又难以匹配。要么是新聘任的经理难以适应旧有的职位激励与约束规定，要么是旧有的经理不能适应新改的规定，总会使内部人控制问题频发。其主要表现为以下七种问题：一是不合理不公允的兼并重组，国企经理层决策的并购行为，通常脱离正当性目标，以高于正常市场价格从资产收购中取得高额回扣，或者以明显低于市场价格从国有资产买方收取巨额回扣；二是不透明的关联交易，国资委没有经理了解国企的实际经营情况，往往造成信息不对称，难以有效监督，存在经理层牟取私利的关联交易；三是在职消费，经理层通常以股东会、董事会、监事会名义，修建豪华办公室、购置豪车、安排天价食宿招待及国内外频繁考察；四是任意提高工资，通过提高董事、监事及职员工资标准，扩大自我奖励幅度；五是随意任免人事，安排亲信进驻要害部门，把持重要岗位，巩固控制地位，牺牲经营效率；六是浪费国有财产，定向支付公关费，捐赠指定人员，会议花销过多等；七是侵占国有财产，随意占有、挪用和处置国有资产，不顾风险，只为私利。