第三节 经营期限与经营范围
一、公司经营期限
经营期限是指公司存续的有效时间，分为有期限和无期限两种。有期限又分两种：一是自拟期限，指股东或发起人意思表示一致后在章程上载明的经营期限；二是法定期限，指管理机关要求在章程上必须标明的期限；而无期限是法律不强制要求公司表明存续期。
经营期限的法律意义主要表现为：
1.经营期限届满是公司解散的法定原因。期限届满股东会没有达成修改公司章程使公司存续的决议，公司进入清算过程，此时的期间是清算期间。
2.经营期限届满股东会通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
二、公司经营范围
经营范围是指国家允许公司生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映公司业务活动的内容和生产经营方向，体现公司民事权利能力和行为能力的核心内容。
公司经营范围一经核准登记，公司就具有了在这个范围内的权利能力，同时承担不得超越范围经营的义务，一旦超越，不仅不受法律保护，而且要受到处罚。核定的公司经营范围是区分合法经营与非法经营的法律界限。
（一）公司法对经营范围的要求
《公司法》第12条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”
《公司法》对公司的经营范围有以下要求：1.公司的经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。2.公司的经营范围必须进行依法登记，即公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。3.公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。
（二）公司变更经营范围的法律程序
公司经营范围依法进行登记后，公司决策变更经营范围的必须依法办理变更登记。公司设立后，应当在经过登记的经营范围内从事经营活动。然而由于主客观情况的变化，公司可依法根据实际需要更改自己的经营范围，或者扩大经营范围，或者缩小经营范围，但是公司决定更改自己的经营范围，应当经过法定的程序。
公司变更经营范围需要经过的法定程序：1.由股东会（股东大会）依法修改公司章程，对经营范围做出变更；2.向公司登记机关提出变更经营范围的申请；3.由公司登记机关依法进行变更登记。
如果经营范围属于法律、行政法规规定须经批准的项目，则应当在依法取得批准后，再向公司登记机关提出变更经营范围的申请。
依据我国的相关规定，企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。企业未经批准、登记从事经营活动的，依照有关法律、法规的规定予以查处。企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目的，应当在申请登记前报经有关部门批准后，凭审批机关的批准文件、证件向企业登记机关申请登记。企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定等规定在登记后须经批准的经营项目的，依法经企业登记机关核准登记后，应当报经有关部门批准方可开展后置许可经营项目的经营活动。企业应当参照《国民经济行业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请。对《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等提出申请。企业的经营范围应当与章程或者合伙协议规定相一致。经营范围发生变化的，企业应对章程或者合伙协议进行修订，并向企业登记机关申请变更登记。
条款设计示例[3]
第【×】条 公司的经营期限为×年，自××年××月××日至××年××月××日。公司经营期限届满前六个月，经代表三分之二以上表决权的股东同意可延长公司的经营期限，不同意延长公司经营期限的股东有权以合理的价格要求公司收购其股权。
第【×】条 公司的经营范围是：（以确定的公司实际经营范围为准，如科技类公司的经营范围可包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机领域、计算机技术咨询服务、计算机硬件、网络科技、网络技术等。）
【设计指引】
1.公司登记过程中经营期限是法定的登记事项，因而在公司的章程中确定经营期限，便于实际操作。同时在章程中规定经营期限届满后，约定可以延长公司的经营期限以及延长经营期限的方式等，给予公司股东自由选择权，同时可避免经营期限届满后因各股东的分歧导致公司是否延期走向不明以及产生各类争议。
2.公司的经营范围是公司章程的必备条款。在注册公司之前应明确公司的经营范围，经营范围应全面详细且符合法律法规之规定。因为经营范围一旦确定，公司只能在经营范围内进行经营，否则涉嫌非法经营。
典型案例
案例：公司经营期限届满后股东可以约定或决议延长
A公司设立于2000年8月25日，公司章程记载的经营期限为15年。A公司目前的股东为甲、乙、丙、丁四人，注册资本为人民币300万元，四名股东各出资75万元。A公司章程约定股东会的决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过；但有关公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会作出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记管理机关办理变更登记及其他注册手续。
2015年3月，A公司作出《临时股东会决议》，决议第一款内容为：审议“关于延长公司经营期限使其存续经营”之议案。乙、丙、丁三名股东表示同意延长公司经营期限使其存续经营，甲表示不同意，故该项议案未能审议通过。决议第2款内容为：审议“关于同意延长公司经营期限的股东应以合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东持有的全部股份，不同意延长公司经营期限的股东应以合理价格转让其持有的全部股份的相关事宜”之议案，会议形成决议如下：（1）同意延长公司经营期限的股东乙、丙、丁按合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东甲持有的25%公司股权，其中：乙受让9%公司股权，丙受让8%公司股权，丁受让8%公司股权；（2）股东各方于本协议生效之日起3日内协商股权转让价格及其他事宜，若股东各方无法就股权转让价格达成一致，则股东各方应于前述3日期满后的2日内共同聘请评估公司对公司资产及股权转让价格进行评估并依据该评估价格作为股权转让价格；（3）若股东各方在上述期限内无法就股权转让的相关事宜达成一致，则任何一方股东均有权向公司住所地人民法院提起诉讼。该项决议表决情况为，同意的股东：乙、丙、丁，占总股权的75%；不同意的股东：甲，占总股权的25%，该股东拒绝签字。该份《临时股东会决议》落款处有乙、丙、丁签字及A公司盖章，甲未签字。
【律师剖析】
1.甲不同意延长公司经营期限，并不意味着A公司必然解散，A公司可以召开股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续。在甲对修改章程使公司存续的决议投反对票时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，请求收购股权是甲的权利而并非义务。
2.甲合法持有A公司的股权，合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。甲对于其所持有的股权，有完全的处分权，2015年3月的《临时股东会决议》第2款内容，在甲未同意的情况下，约定由甲将其股权转让给其他股东，无法律依据，违反了我国《民法典》的相关规定，应属无效。
实务问题
1.公司章程未规定经营期限的情形下如何认定经营期限
《公司法》既未规定公司的最长经营期限，又未规定公司章程对经营期限加以规定，如《公司法》第25条第1款规定公司章程应当载明的8种事项中并没有包括公司经营期限。但中外合资公司中，则明确规定了哪些行业和情况应当约定经营期限，除此之外可以不约定合营期限。因此，有的公司章程中未规定经营期限。在此情形下，可以按以下规则认定经营期限：（1）如果公司章程对经营期限进行补充规定，则补充规定的经营期限就应成为认定的依据。（2）如果公司章程对经营期限没有进行补充规定，公司在设立过程中需要向登记机关申请公司登记，而公司登记过程中经营期限是法定的登记事项，对此，《公司登记管理条例》第9条第7项有明文规定。这种法定要求体现在公司设立过程中需要填写《公司设立登记申请书》，该文件中自然包括公司的经营期限，如果公司设立过程中推选出的法定代表人或者指定的代表或者委托代理人在该申请书内明确了经营期限，则该经营期限就应当成为认定公司经营期限的依据和标准。
2.延长公司经营期限提交哪些申请材料
第一，法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（原件1份，公司盖章）；第二，委托书，应标明具体委托事项和被委托人的权限；第三，有限责任公司提交股东会决议，内容包括：决议事项、修改公司章程相关条款，由股东盖章或签字（自然人股东）（原件1份，打印，企业盖章）；第四，公司章程修正案；有限责任公司由股东盖章或签字（自然人股东）（原件1份，打印，企业盖章）；第五，法律、行政法规规定变更经营期限必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；第六，公司营业执照（原件、复印件）。以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，应由公司加盖公章并注明与原件一致。
[1] 以有限责任公司为例，本书所有举例的条款序号均为“【×】”。
[2] 以有限责任公司为例。
[3] 以有限责任公司为例。