董事会运行情况

2018年，国机集团董事会严格贯彻落实党中央、国务院国资委的各项工作要求，紧密结合企业实际，始终坚持规范高效运行，不断加强战略引领，深入推动改革创新，高度重视风险防控，切实维护出资人利益，企业生产经营平稳运行。

【机构设置】

国机集团董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会4个专门委员会。其中，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成。

2018年国机集团董事会成员变化较大。年初，董事会共有董事8人。其中，外部董事4人（京外董事1人），非外部董事4人（含职工董事1人），分别为：董事长任洪斌，副董事长、党委书记石柯，董事、总经理徐建，外部董事张来亮、吴晓根、高福来、盛世英，职工董事刘祖晴。年内，根据党中央、国务院决定，原董事长任洪斌调离国机集团；原副董事长、党委书记石柯退出领导岗位；原董事、总经理徐建到龄退休；张晓仑同志调入国机集团，担任董事、总经理职务；宋欣同志调入国机集团，担任董事、党委副书记职务。

截至2018年12月31日，国机集团董事会共有董事7人。其中，外部董事4人（京外董事1人），非外部董事3人（含职工董事1人），分别为：董事、总经理张晓仑（主持全面工作），董事、党委副书记宋欣，外部董事张来亮、吴晓根、高福来、盛世英，职工董事刘祖晴。

【制度建设】

国机集团根据《公司法》等法律法规和国资委最新制订的一系列指导性文件，不断健全完善公司治理各项制度和运行规则。目前，形成了包括公司章程、董事会工作制度等8个治理文件以及分类授权、决议落实、议案管理、高管考核等配套文件制度体系，全面系统规范董事会的议事规则、运作流程和决策程序，为董事会规范运行、科学决策提供了制度保证。

为不断加强董事会制度体系的科学性和完整性，提升董事会运作的合规性和有效性，国机集团董事会每年都对治理文件进行系统梳理，并根据规范要求和运行实际进行修订完善。2018年，国机集团进一步深化落实全国国有企业党的建设工作会议精神，继续深入加强党的领导和公司治理有机结合的运行机制，对董事会工作制度等7个治理文件进行了修订，将坚持党的领导有关要求落实到具体的工作制度和议事规则中，使党组织发挥领导作用更加组织化、制度化、具体化。同时，国机集团修订完善了“三重一大”决策制度实施办法，将党委研究讨论前置程序有效融入公司治理结构中，进一步规范了重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作的决策行为。

【主要工作及成效】

2018年，国机集团董事会认真贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，严格按照公司章程和相关治理文件规范运行，在战略引领、深化改革、推动发展、防控风险等方面做了大量工作，取得了良好成效。国机集团董事会运行情况在国资委外部董事培训班上进行了经验交流，国机集团董事会运行综合评价结果在中央管理企业中排名第八。

1.规范高效召开董事会会议 2018年，国机集团共召开董事会会议14次，审议议案59项，听取各类汇报2项；召开董事会专门委员会会议9次（其中，薪酬与考核委员会4次、审计与风险管理委员会5次），共听取和审议议题16项。此外，授权董事长审批事项5项。

从会议内容来看，国机集团董事会审议讨论的议案涉及机构人事、并购重组、投资融资、资产处置、基本制度、战略规划、风险内控等事项，充分体现了董事会关注重大决策、重要项目、重大风险的核心内容。

从议事过程来看，各位董事在会议前认真审阅议案材料，会议中对所议事项充分讨论，民主表决，党组织意见、外部董事意见、经理层意见及职工董事意见得到充分反映，确保了董事会的科学决策。针对复杂、重大的议题，在正式上会审议前，由董事会办公室组织召开董事会专题汇报会，协调下属企业提前向（外部）董事介绍议案相关背景情况，解答相关疑问，个别重大议案在决策前组织外部董事到一线专题调研，提高了董事会决策效率和科学性。此外，董事会每次会议均邀请纪委书记、国家监委驻国机集团监察专员列席。

坚持做好董事会决议落实跟踪检查，严格执行董事会决议落实定期报告制度。通过两次定期报告、两次季度汇报，实现了对董事会审议通过议案落实情况的横向全面检查、纵向全程跟踪，董事会决议跟踪落实检查率达到100%。

2.充分发挥外部董事作用 2018年，国机集团外部董事以薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会为平台，围绕高管考核、风险防范等开展了大量工作，为董事会科学决策及相关专项工作提供了有力支撑。工作中，外部董事坚持分工不分家，两个专门委员会会议都邀请非委员外部董事列席会议，非委员外部董事列席专门委员会会议成为工作常态。全体外部董事共同参加专门委员会会议，既有利于外部董事更好地熟悉国机集团各方面工作情况，又能够促进相互之间的意见沟通和工作交流，充分吸收各位外部董事的智慧和贡献。

国机集团积极组织外部董事参加集团工作会议、深改领导小组扩大会议等集团内部重要会议，并就集团重大事项有关情况做好与外部董事的信息沟通工作。一方面，帮助外部董事全面深入了解集团改革发展情况；另一方面，借助外部董事经验智慧来促进集团改革发展。国机集团主要领导还不定期与外部董事进行座谈交流，个别沟通，增进共识，有效推动工作顺利开展。

3.务实开展董事会调研活动 2018年，国机集团董事会继续坚持问题导向，密切结合经营实际，关注重点企业、重要项目，有针对性地开展考察调研工作。非外部董事的考察调研结合日常工作开展，外部董事则以调研组的形式，针对下属企业在生产经营中出现的突出问题，选取部分重点关注企业开展了调研。

2018年3月，董事会调研组针对2017年以来中国一拖出现的经营困难局面，赴洛阳开展专题调研，实地考察企业主导产品技术研发、生产制造以及市场营销等情况，与企业各层面人员深入交流，全面、客观了解掌握中国一拖生产经营工作中存在的问题。调研结束后，董事会经过认真研究讨论，形成了对中国一拖的调研意见建议并提供给国机集团经理层。

2018年7月，根据国机集团“再造海外新国机”战略部署，董事会调研组前往白俄罗斯、德国，选取关系国机集团海外业务布局的重要项目、重点企业开展境外调研。详细了解相关项目运行情况，企业在当地的运行及市场开拓情况，国外相关行业的发展情况等，为下一步董事会科学决策海外项目积累经验、提供支撑。

2018年9月和10月，董事会调研组针对国机集团部分生产制造型企业受行业形势、经济环境的影响，生产经营出现一定滑坡，年中经营指标完成情况不理想的情况开展集中调研，督促、指导相关企业抓好下半年有利因素，加大市场开拓力度，抢抓订单，推动企业确保完成全年任务目标。

2018年年底，董事会调研组就集团担保管理办法修订方案开展专题调研，与重点企业进行座谈交流，详细了解该办法对企业经营发展的影响，并提出相关意见建议，形成专题报告提供给集团经理层。

国机集团董事会的调研工作行程紧凑、内容丰富、务实高效，有力地推动了相关下属企业和国机集团的改革经营发展工作，为不断提升董事会科学决策，推进下属企业深化改革，实现生产经营平稳运行提供了有力支撑和保障。

4.继续强化高管考核监督

（1）坚持发挥高管考核导向作用，做好高管年度个人绩效合约制订工作。2018年，国机集团董事会继续加强高管考核的针对性和有效性，坚持加强量化考核，有针对性地对研发投入、“处僵治困”、压减层级、“两金”清理和扭亏减亏等集团年度重点工作任务设定了定量考核目标，要求经理层加快推进各项重点工作任务，通过定量指标和定性事项的结合，不断提升企业发展质量。

（2）适应集团领导班子深度调整，做好高管年度个人绩效合约及考核方案调整工作。2018年，国机集团经理层及董事会多位领导任职情况发生变化。根据经理层变化情况，国机集团董事会坚持“不加压、不减责”的原则，与相关经理人员签订了绩效合约、补充协议，确保了高管考核工作的连续性；根据董事会成员变化，国机集团董事会对2018年高管考核坚持国资委和集团确定的考核原则不变，提出符合实际的考核办法，做好衔接，确保考核工作客观、公正、实事求是。

（3）加强董事会对经理层工作的过程监督和指导支持。2018年，国机集团董事会严格按照有关制度要求，结合企业实际情况，组织高管人员对半年工作情况以及年度重点指标完成情况进行总结。11月底，针对集团“两金”压控任务艰巨的情况，董事会薪酬与考核委员会召开专门会议，听取关于国机集团2018年度“两金”压控情况的汇报，对完成全年“两金”压控任务从严要求，督促加大措施力度，进一步落实责任，更有效地抓好“两金”清理工作。在各下属企业及总部各部门的共同努力下，国机集团全面完成了国资委下达的2018年“两金”零增长的考核目标。

5.稳步推进下属企业规范董事会建设 2018年，国机集团深入贯彻落实国企改革有关要求，以《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）为指引，努力推进下属企业规范董事会建设。

（1）积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。国机集团坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合，不断推进集团党委授权试点企业董事会选聘经理层副职工作。截至2018年年底，已先后选取15家企业作为试点企业，共授权试点企业董事会选聘经理层副职94人次。其中，任职74人次，免职20人次。同时，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，国机集团下属企业基本实现党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，积极推进落实进入董事会的党组织领导班子成员人数等相关要求。

（2）健全完善向下属企业派出外部董监事制度。通过派出外部董监事依法行使股东权利，在参与企业重大决策中贯彻集团战略意图，加强对企业运行的监督，防止内部人控制。2018年年底，国机集团向下属企业派出外部董事40人、外部监事25人。为加强对派出外部董监事信息服务，更好地支撑派出外部董监事履职，国机集团修订了派出外部监事信息沟通实施办法，调整了派出外部董事信息沟通目录。同时，通过组织派出外部董监事培训、述职交流等工作，有效推动派出外部董监事恪尽职守、履职尽责。

（3）完善授权经营体系，逐步落实下属企业董事会职权。按照提高效率与有效管控相结合的原则，国机集团建立了自董事会、经理层到下属企业各个层级的逐级授权经营体系，积极支持下属企业董事会依法行使权利。2018年，国机集团结合工作实际，修订完善集团投资管理办法，坚持“放管结合”的工作思路。一方面，进一步扩大了下属企业自主投资决策权限；另一方面，对实施投资项目设定限制条件，加强投资管控，增强集团风险防范能力。此外，考虑恒天集团实际管理需要，国机集团授权恒天集团董事会依照规范法人治理体系对投资项目进行决策。

（4）深入了解下属企业董事会运行情况。2018年，国机集团组织召开了下属企业董事会建设交流座谈会，促进总部相关部门与下属企业的沟通交流；建立了集团总部列席下属企业董事会工作机制，下属企业召开董事会会议，集团总部相关职能部门派员列席，深入了解企业董事会规范运行情况，为集团进一步推动完善企业法人治理结构、开展授权经营工作打好基础。