4.1　股权架构

对于一家公司，尤其是一家初创公司来说，股权架构是必须正视的问题，这个问题关系到很多个方面，例如，创始人与合伙人的关系、股权分配的合理性、融资的成功率等。因此，创业者必须掌握与股权架构相关的知识和技巧。

4.1.1　真功夫：最差的“均分式”股权架构

股权有多种分配方式，其中最差的一种就是均分，因为在公司的创立和运作之中，每个合伙人在其中所发挥的作用是不一样的，所做的贡献也是不同的。

以真功夫为例，该公司曾是国内规模最大的快餐公司，其合伙人之间的股权分配就是五五分，即创始人潘宇海与蔡达标夫妇各占50%。

最初的时候，潘宇海掌握着公司的主导权，姐姐潘敏峰管收银，姐夫蔡达标负责店面扩张。后来，蔡达标与潘敏峰离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。至此，真功夫就只存在两个各占50%股份的股东，即使后来引入了投资基金，两人的股权比例依然是47%对47%。

随着股东的后续加入，资本方的天平倾向了蔡达标，另一大股东潘宇海则被逐步边缘化。蔡达标听取投资者的建议开始着手“去家族化”改革，从很多知名餐饮连锁公司挖来众多职业经理人，代替真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层。

这一举动使得潘宇海被进一步边缘化，最终，两位股东之间的矛盾爆发，冲突由此引爆。之后，潘宇海将蔡达标告上法庭，蔡达标被警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后，潘宇海独掌真功夫。但是，经过这一番股权变更，真功夫错失了发展的良机，最终未能发展成为世界级的连锁快餐公司。

很多人认为真功夫内斗是因为家族公司，其实，真功夫的问题不在于家族公司，而在于股权架构，家族矛盾只是加剧了股权架构不合理所导致的矛盾。真功夫的股权架构是股东各占50%，如果股东意见一致还好，不一致就很麻烦。

每个股东对公司的贡献肯定是不同的，如果股权比例对等，就意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会引起股东的矛盾。

另外，这种股权架构如果没有核心股东，也容易引起股东的矛盾。真功夫股东之间意见不统一，存在不信任合作，最终导致激烈冲突。如图4-1所示。

所以说，公司在构建股权架构时，需要尽力避免均分这一最差劲的股权架构，减少和避免公司内部股东出现分歧，影响公司整体发展的情况。

4.1.2　海底捞：根据实际情况调整模式

1994年，4位年轻人在四川简阳创建了一家只有4张桌子的小火锅店，后发展为海底捞的前身。目前，海底捞在多个城市拥有近千家直营餐厅，并作为龙头餐饮品牌入选哈佛商学院案例。

创建海底捞之初，现任海底捞董事长的张勇没有花一分钱，8000元是由其他3个人筹集的。由于张勇是项目发起人，所以四个人股权均分，每人拿到了25%的股份。之后，四个人变成了两对夫妻，海底捞形成两家人各占50%股份的局面。

随着海底捞发展壮大，张勇意识到股权架构存在问题，于是他说服另外三个人只做股东，不要涉足公司管理。张勇的太太最先离开海底捞，随后另一股东施永宏的太太也离开海底捞。

2007年，在海底捞发展走上快车道的时候，施永宏也离开了公司。施永宏离开时，张勇与施永宏夫妇达成共识，以原始出资额的价格，从他们的手中回购了18%的股权，于是张勇夫妇成为海底捞68%的绝对控股股东。

施永宏选择向张勇转让股权的做法是明智的，他自己也认识到这一点。施永宏表示，尽管占股比例减小了，但是赚的钱并没有减少，而且有更多的时间享受生活。张勇成为海底捞的控股股东后，对公司管理更加用心，海底捞的发展也非常顺利。

2013年至2019年，海底捞的总收入一直在飙升，旗下的子公司颐海国际控股有限公司也成功在港交所上市。可以说，海底捞终于借助颐海，迈出了进军资本市场的步伐。与此同时，从海底捞拆分出来的蜀海，也在IPO审批的道路上，如果蜀海成功IPO，海底捞将创造餐饮业的多项纪录。

初期，海底捞在股权架构上是有问题的，几个合伙人没有创业经验，选择了错误的股权均分模式。后来，张勇意识到股权分配问题之后选择回购施永宏夫妇的股份，才得以形成以自己为主，以施永宏为辅的股东结构。

如何评估和认定初创公司的股权架构是否科学呢？可以参考以下三个标准。

① 简单明晰。简单是指合伙人不要太多，初创公司最科学的配置是两到三人，这样在沟通方面会有缓冲地带。“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等。

② 有一个占股比例最大的创始人。在合伙人之中应当有一个占股比例最大的创始人，也就是团队的带头大哥。如果创业团队里谁说话都算数或者谁说话都不算数，最后的结局不会好。

③ 合伙人之间优势互补。一个初创公司的合伙人团队最好是2～4人，这几个合伙人之间应当体现互补优势。比如，马云自己并不懂技术，但是他的合伙人中不乏技术、运营、营销等高手，这就是阿里巴巴创业合伙人之间的互补。

作为一个商业领袖，马云既有独特的思维模式，能够做出具有远见的决策和公司布局，又有超凡的语言天赋，能够获得人才与资源的有力支持。

可以说，在其他合伙人的专业和能力互补之下，马云的优势才能体现出来。创业者最好不要选择优势重叠的合伙人，这样会造成资源浪费，还容易在同一专业领域引起分歧。如果你正在与人合伙创业，无论你是创始人的角色，还是合伙人的角色，为了项目更好地发展，千万不要股权均分。

4.1.3　脸书：股权的最佳分配方式

脸书创始合伙人之间是这样分配股权的：马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）65%，爱德华多·萨维林（葡萄牙语：Eduardo Saverin）30%，达斯汀·莫斯科维茨（Dustin Moskovitz）5%。

马克·扎克伯格先生是脸书的开发者，也是一个意志坚定的领导者，占据了公司65%的股权；爱德华多·萨维林先生懂得如何通过产品盈利；而达斯汀·莫斯科维茨先生擅长吸引用户。

脸书创立之处的股权分配是没有问题的，但是在后续发展过程中出现了一个小意外，股权分配因此发生了变动。

由于爱德华多·萨维林不愿意放弃学业将全部精力投入公司，而他又占有30%的股份，于是创业合伙人不断加入时，就只能减少爱德华多·萨维林的股份。当爱德华多·萨维林的股份减少到10%时，一气之下将公司的账号冻结，与昔日的创业伙伴反目成仇。

实际上，马克·扎克伯格减少爱德华多·萨维林股份的做法是对的，因为贡献少，股份就一定不能太多。与此同时，马克·扎克伯格意识到天使投资可以帮助公司把产品和商业模式稳定下来，所以开始寻找天使投资。

马克·扎克伯格通过朋友关系认识了天使投资者彼得·泰尔，拿到了他的50万美元天使投资，而彼得·泰尔获得了脸书10%的股份。

不到一年，脸书拿到了A轮融资—阿克塞尔公司投资的1270万美元，市场估值1亿美元。2012年，创立8年的脸书在纳斯达克公开上市。脸书在上市时使用了投票权1∶10的AB股模式，创始人马克·扎克伯格一人拥有28.2%的表决权。

此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。脸书的股权架构确保了创始人掌控公司，保证了公司的长远利益，如图4-2所示。

脸书的案例表明，公司要想稳定经营，必须有一个占据最大股权比例的领头人。即使未来融资给投资者分配股权，领头人依然应当占有最大比例的股权，只有这样，才能保证他对项目的经营发展有足够的话语权，毕竟话语权来源于股权。

4.1.4　阿里巴巴：为新合伙人预留股权

公司在发展的过程中，会不断招揽新人，在创业过程中，同样也会有新的合伙人加入，形成新的公司经营管理模式。这时，新合伙人的股权问题就成为当务之急。

因此，在公司创立初期，要考虑好这一方面的问题，解决的方法就是为新的合伙人预留出股份。

合伙人的加入代表着公司新鲜血液的注入，能够在一定程度上为公司的发展和经营带来新的方向和转变，所以，公司需要做好合伙人的股权变动或分配工作。

2015年12月，阿里巴巴集团宣布了一个重大消息：阿里巴巴集团的合伙人将新增四位，分别是阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福、阿里巴巴集团副CFO郑俊芳、蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理赵颖以及阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军。

这四位合伙人的加入让阿里巴巴的股权架构出现了新的变动，也使阿里巴巴的业务也有了新的发展。

在阿里巴巴建构和发展的过程中，股权分配始终有着清晰的规章和制度要求，所以，阿里巴巴能够对新合伙人的加入有良好的安排，完全符合大公司在股权架构上的原则。

至于中小公司的创业者，则需要在前期就预先准备好充足的股权份额，这样才能够在后期人才招揽时，拥有相对明显的优势。一方面能够看出公司对人才的重视；另一方面也能够看出公司有发展壮大的规划，公司的发展就会更上一层。

相反，如果未能在前期预留出股权份额，而是将公司的全部股权划分完毕，就会影响到新合伙人的合作意向。另外，如果从其他的股东手中收回股权，不仅会费时费力，还会影响到原来股东的既有权利，对公司形成消极的情绪。

所以，为了公司能够在未来的发展中招揽到更多的人才，或者是获得更大的发展空间，中小公司需要在前期的经营中，预留出股权份额，为今后的发展提供成长的机会。