6.2　公司章程的强制性规定

《公司法》对公司章程的强制性规范，不仅公司章程对其无法进行修改，其他任何类型的股东协议以及工具都无法对其“另行约定”。

6.2.1　对公司为股东提供担保的强制性规定

《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

注：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议通过，方可执行。如果通过公司章程规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经董事会或其他形式会议通过，否则会被法院认定为无效，担保决议如果生效，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。通过公司章程将股东协议新设为其他比例通过，则被法院认定为无效。

6.2.2　有限责任公司章程必须载明事项

《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项。

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。”

注：这里重要的是第七项公司法定代表人的确认。虽然绝大多数创始人或大股东出于规避责任而不愿担任法人，但担任法人其实利大于弊。

●　没有法人签字，公司任何诉讼将无法生效，就算法院已判出结果，此时只要法人以没有法人签字为由进行起诉，法院的任何判决将会撤销。

●　法人签字代表公司，其作用就相当于公司的公章。实务中不乏法人偷偷将公司卖掉，利用法人资格进行变相资金转移的案例。法人不可随意设立，法人的人品一定要过关。

●　法人拥有最后的决定权，所以另外一种极端现象是很多公司为了争抢法人资格而对簿公堂。公司章程制定这一项一定要权衡利弊，详细说明，否则很容易留下后患。

6.2.3　股份有限公司章程必须载明事项

《公司法》第八十一条规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项。

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。”

注：本条比较重要的是第七项公司法定代表人和第九项公司利润分配办法。公司法定代表人的确立可以参考上文。公司利润分配办法其实可以自由约定，公司允许股份有限公司的分红和股东持股比例不一致，这点需要股东们进行商议，确定出最科学的分配方案。

6.2.4　对股东会职权的强制性规定

《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”

6.2.5　召开临时股东会、股东大会的强制性规定

1．《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”

《公司法》第一百条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。”

2．《公司法》第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

3．《公司法》第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”

注：《公司法》对有限责任公司股东会召开的强制性规定较少，因为有限责任公司人合性较强，召开股东大会事宜应该由股东自行决定。《公司法》对股份有限公司股东大会规定每年召开一次年度大会，存在法定情形，应当在两个月内召开临时股东大会。另外一点需要注意的是：以上条款没有出现“公司章程另有规定的除外”这样的条款，基本都是强制性规定，不可另行约定。

6.2.6　对股东会、股东大会召集和主持程序的强制性规定

1．《公司法》第三十八条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”

2．《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

6.2.7　对股东大会决议的强制性规定

1．《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

2．《公司法》第一百零四条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”

3．《公司法》第一百零七条规定：“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”

4．《公司法》第一百二十一条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

《公司法》第一百三十三条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议。

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

5．《公司法》第一百八十一条规定：“公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

注：实务中许多官司是由表决权纷争引起的，其中不乏有通过修改公司章程将股东大会架空，将表决权委托给董事会行使等情况。比如，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经董事会会议通过才能生效。

此时只要起诉公司违背公司章程，违背《公司法》的强制性规定，法院就会判决公司章程关于表决权的行使无效。表决权是《公司法》赋予股东大会的强制性规定，不能通过公司章程将此权利转移到董事会。

6.2.8　董事会设置及产生办法的强制性规定

1．《公司法》第四十四条规定：“有限责任公司设董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

2．《公司法》第六十七条规定：“国有独资公司设董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”

3．《公司法》第六十九条规定：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”

4．《公司法》第一百零九条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

5．《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

注：董事会成员尽量设置成单数，不要设置成双数，因为双数的董事会很容易出现僵局。比如出现3个赞成票，3个反对票，而设置成单数就不会出现这种情况。

6.2.9　对董事会职权的强制性规定

1．《公司法》第四十四条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

2．《公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”

3．《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权。

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。”

4．《公司法》第六十八条规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。”

6.2.10　关于董事长履行职责的强制性规定

1．《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

2．《公司法》第四十七条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

注：不能在公司章程另行约定主持董事会的其他规则，譬如董事会会议只允许由董事长召集才能召开，这种做法不受《公司法》保护，所以无效。因为类似的规定本质上是集权，严重侵害了公司和股东的合法权益。

6.2.11　对董事表决权的强制性规定

1．对于有限责任公司，《公司法》第四十八条规定：“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”

2．对于股份有限公司，《公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

注：可在公司章程中对董事长职权作出特别约定。比如双数董事会，赞同票和反对票形成对峙，董事长可作出最后决定。再比如，单数董事会，有成员出现重大事故或伤亡不能继续担任董事会成员，届时董事长可拥有两票表决权。

6.2.12　关于股东会通知和临时提案程序的强制性规定

《公司法》第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”

6.2.13　关于设置经理的强制性规定

《公司法》第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。”

6.2.14　对股份公司董事赔偿责任的强制性规定

1．《公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

2．《公司法》第一百一十二条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

3．《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

注：无论董事会还是股东会、股东大会，如果有人持反对意见，投了反对票，应当主动要求记载于会议记录。当会议决议带给公司重大损失，而要面临赔偿时，无关的董事和股东可凭这项记录免除赔偿，否则将和其他股东、董事一起面临赔偿。

6.2.15　关于上市公司出售重大资产和对外担保的强制性规定

《公司法》第一百二十一条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

注：本条款中的关键数字“一年内”“百分之三十”“三分之二”不可通过公司章程另行约定。这属于《公司法》的强制性约定，如强行修改，则被法院判决无效。

6.2.16　关于上市公司设立独立董事的强制性规定

《公司法》第一百二十二条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

注：绝大多数上市公司均已设立独立董事，是为了进一步改善上市公司的治理结构，保护广大中小股东的利益。

考虑到我国股份有限公司实行法定的监事会制度，监事会在公司实践中，特别是在国有独资或者控股公司的监督方面，发挥了重要的监督作用。同时，为了加强对上市公司董事会决策过程的监督，强化对大股东的制衡机制，更好地维护广大中小股东的利益，法律对上市公司设独立董事提出了严格的要求，具体办法参见国务院规定。

6.2.17　关于上市公司设立董事会秘书的强制性规定

《公司法》第一百二十三条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”

注：董事会秘书，也就是“董秘”。董秘是上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息准确及时地披露以及投资人关系维护等，对内负责股权投资的管理和治理等，另外也负责筹备董事会和股东大会等重大事宜，以确保相关会议顺利召开。总之，董秘是一个至关重要的职位，可以说在公司治理中起着承上启下的作用。如果一家上市公司3个月内没有招到新的董秘，该公司的运行将会出现重大阻碍。

6.2.18　上市公司会议决议的关联关系董事不得表决

《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”

注：《公司法》本条主要是出于对公司财产以及非关联股东合法权益的保护而设立的。譬如董事会11人，关联董事4人，那么相关会议只允许其他7人参与，所以董事会成员的选举，尽量避免关联董事。

6.2.19　关于董事、高管人员禁止性行为的强制性规定

1．《公司法》第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”

2．《公司法》第六十九条规定：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”

3．《公司法》第一百一十五条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

4．《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

5．《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为。

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

6.2.20　关于公司解散和成立清算组的强制性规定

1．《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散。

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

2．《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

注：指定清算人员应严格按照《公司法》的规定，不得由公司章程或个别股东另设或私自指定，这样指定的清算人员有很强的关联性，会被法院判决为无效。

6.2.21　关于清算程序的强制性规定

1．《公司法》第一百八十四条规定：“清算组在清算期间行使下列职权。

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

2．《公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

3．《公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”

4．《公司法》第一百八十七条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

5．《公司法》第一百一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

6.2.22　关于监事会、监事的强制性规定

1．《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”

2．《公司法》第五十二条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”

3．《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。”

4．《公司法》第五十四条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”

5．《公司法》第五十五条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”

6．《公司法》第一百一十五条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

7．《公司法》第一百一十六条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”

8．《公司法》第一百一十七条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。”

9．《公司法》第一百一十九条规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”

10．《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”