2.6.2　从IPO审核看企业内控合规要点

1.IPO出现“被否”情况的原因划分

2017年“力合科技”IPO被否案例^[1]中所披露的问题点为：“报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。”换言之，监管层既关心内控合规目标实现的程度（是否发生现实“商业贿赂”），又关心现有内控体系的健全性（“销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行”），同时体现了前文所述的两层含义。由此可见，内部控制水平已成为资本市场“入门门槛”之一。从IPO审核结果来看，因内控问题出现“被否”的情况可进一步划分为以下三种。

（1）申请上市企业已出现重大合规风险事件。

（2）申请上市企业已暴露重大内控缺陷。

（3）发审委对申请上市企业已表现出的特定重大风险是否已得到有效控制存在“顾虑”。

2.IPO审核中的监管重点与典型情形

结合2017～2020年的IPO审核实例，我们将监管层对企业内部控制的具体关注点归纳如下。

（1）对法律法规的遵循是否存在重大内控缺陷，具体可以划分为如下几个方面。

1）行业证照和资质不全或行政审批手续不完备或未按审批事项执行，典型情形包括以下几种。

●企业及其上游供应商、下游经销商未按照相关规定及时取得生产经营所需相关证照和资质。

●企业实际生产量可能超过证载生产能力。

●存在使用集体建设用地、划拨地、农用地等农田商用情形，且未取得相关证书或批准。

●经营房产存在产权不清晰或实际用途与规划用途不一致等问题。

●相关资质及许可到期后可能无法续期。

2）可能违背国家相关法律法规、政策标准等，典型情形包括以下几种。

●在环境、健康、安全（environment，health，safety，EHS）领域存在重大违法违规行为，相关内控制度健全性和执行有效性存疑。

●存在因违背国家协议或行业约定被迫终止服务的可能。

●产品质量不符合国家或行业标准被行政处罚，质量相关内控制度健全性和执行有效性存疑。例如，在2017年“圣华曦药业”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行。”

●违反医药行业“两票制”政策。

●社保、公积金缴纳不合规。

●未及时足额缴纳相关税费。

●企业派遣员工占比超出规定限制。

●国有资产处置不合规。

●商业贿赂防范机制缺失。

●违规配合第三方获得贷款。例如，在2017年“欧维姆机械”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。”

●企业面临法律诉讼风险或已处于法律纠纷。

●企业存在承担连带赔偿责任的潜在可能。

●企业可能面临刑事处罚、行政处罚或被政府部门采取行政监管等措施。

（2）经营活动是否存在重大内控缺陷，具体可以划分为如下几个方面。

1）销售与收款相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●销售未签订合同。

●通过第三方间接回款。例如，在2018年“北京时代凌宇科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内客户委托第三方回款占比较高，第三方回款2017年大幅增长，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；客户委托第三方回款交易背景的真实性，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。”

●终端销售管控缺失。例如，在2018年“国科恒泰（北京）医疗科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体，经销商的终端销售及期末存货情况如何。”

●现金交易比重较高。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。”又如，在2017年“如意情生物”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。”

●通过个人账户收款。例如，在2017年“普华制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形。”又如，在2017年“诺特健康”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人报告期2014～2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式。发行人报告期内存在‘POS机刷卡’中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。”又如，在2020年“北京嘉曼服饰”被否案例中，发审委提出质疑：“发行人申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效。”

●销售操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期发行人存在以下问题：①无实际销售活动的发票开具行为；②发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字，产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核。”

●应收款项的余额大幅上升，应收款项占总资产的比例大幅上升，应收款项周转能力薄弱。

2）存货管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●存货盘点程序设计及执行存在缺陷。

●存货余额较大，库存水平较高，库龄较长，存货周转率大幅下降。

●存货业务操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号。”

3）合同管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●合同限制性条款存在违约风险。

●应签订合同情形下未签订合同。

●合同签订或履约瑕疵导致无效风险。例如，在2018年“煜邦电力”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27000平方米，部分租赁房屋合同存在无效风险。发行人瑕疵租赁房屋是否用于主营业务，租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。”

4）采购与供应商管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●未规范履行招投标程序。例如，在2020年“山东兆物网络技术”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行招投标的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形，是否构成本次发行的障碍。”

●采购价格明显高于市场价格水平。

●供应商或经销商管理缺陷，如引入不规范、无标准，合同履约过程中频繁出现对供应商的赔偿等。

5）固定资产或无形资产管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●未制订和实施固定资产年度维护计划。

●固定资产处置程序存在缺陷。

●固定资产投资规划不合理，如在产能利用率不足的情形下继续增加投资规模。

●存在产权纠纷风险，如共同专利未清晰约定商业利益分配方式。

6）人力资源管理缺陷，典型情形如下：所引进高管人员违背竞业禁止限制。

7）资金管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●募集资金使用不符合法律法规。

●资金支付不规范，如存在利用个人账户进行资金支付的行为。

●企业实控人与企业间资金往来的真实性、合理性存疑。

●个人备用金管理失控。例如，在2017年“欧维姆机械”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1056.25万元、3383.49万元、2679.36万元、3603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。”

（3）企业持续盈利能力存在重大不确定性，典型情形包括以下几种。

●企业流动负债总额显著大于流动资产，后续偿债能力存疑。

●主营业务收入或毛利率持续下降。

●业务模式的稳定、可持续存疑。

●产品应用领域及市场份额明显萎缩。

●重点客户营收水平持续下降。

●外部市场环境（如新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦）、监管政策（如房地产调控）、技术的变化或更新（如乙醇汽油的推广）对企业的经营前景造成重大影响。

●税收优惠和政府补助的可持续性存疑。

●受让的专利、商标、特许经营权存在被收回情况。

●产品或服务不符合国家政策，可能受到限制。

●较多地依赖授权、代理渠道，且与代理渠道未签订长期合作协议。

●企业经营区域变化（如企业大部分生产经营用地被列入拆迁计划）对企业正常经营产生重大影响。

●企业缺乏独立的研发能力，设备更新迭代较慢，产品创新力不足。

（4）会计处理不规范性，典型情形包括以下几种。

●收入确认时点、费用确认时点、折旧计提、坏账计提、存货跌价准备计提等关键政策不符合会计标准或不统一。

●存在较多会计差错。例如，在2017年“稳健医疗用品股份有限公司”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人存在较多会计差错，发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定。”

●原始财务报表、历史披露信息和申报财务报表存在差异。例如，在2018年“天津立中集团股份有限公司”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。”

●关联交易对财务报表产生影响，如关联方信息披露不完整，关联交易可能导致利润调节、成本转移，与关联方资金往来（如大额无息拆借）无实质交易背景。

[1] 资料来源：主板发审委2017年第102次会议审核结果公示，2017年7月11日，中国证券监督管理委员会网站。

[2] 资料来源：主板发审委2017年第65次会议审核结果公告，2017年5月2日，中国证券监督管理委员会网站。

[3] 资料来源：创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告，2017年1月20日，中国证券监督管理委员会网站。

[4] 资料来源：第十七届发审委2018年第76次会议审核结果公告，2018年5月8日，中国证券监督管理委员会网站。

[5] 资料来源：第十七届发审委2018年第180次会议审核结果公告，2018年11月27日，中国证券监督管理委员会网站。

[6] 资料来源：第十七届发审委2017年第9次会议审核结果公告，2017年10月24日，中国证券监督管理委员会网站。

[7] 资料来源：创业板发审委2017年第67次会议审核结果公告，2017年8月30日，中国证券监督管理委员会网站。

[8] 资料来源：创业板发审委2017年第13次会议审核结果公告，2017年2月24日，中国证券监督管理委员会网站。

[9] 资料来源：创业板发审委2017年第40次会议审核结果公告，2017年5月10日，中国证券监督管理委员会网站。

[10] 资料来源：第十八届发审委2020年第10次会议审核结果公告，2020年1月9日，中国证券监督管理委员会网站。

[11] 资料来源：第十七届发审委2018年第87次会议审核结果公告，2018年6月12日，中国证券监督管理委员会网站。

[12] 资料来源：第十八届发审委2020年第112次会议审核结果公告，2020年7月30日，中国证券监督管理委员会网站。

[13] 资料来源：第十七届发审委2017年第22次会议审核结果公告，2017年10月31日，中国证券监督管理委员会网站。

[14] 资料来源：第十七届发审委2018年第15次会议审核结果公告，2018年1月16日，中国证券监督管理委员会网站。