策划技巧之四：开业分公司中途来转轨

【妙计提要】

企业扩张搭平台，分子公司随意开；经营情况变化多，视情看景更精彩。

【本计内容】

企业一般指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。

在商品经济范畴内，作为组织单元的多种模式之一，按照一定的组织规律，有机构成的经济实体，一般以营利为目的，以实现投资人、客户、员工、社会大众的利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而成长壮大。企业是市场经济活动的主要参与者；在社会主义经济体制下，各种企业并存共同构成社会主义市场经济的微观基础。企业存在三类基本组织形式：独资企业、合伙企业和公司，公司制企业是现代企业中最主要的最典型的组织形式。

本计主要讨论作为企业存在形态之一的公司的涉税策划问题。

我国法定公司有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司指根据《中华人民共和国公司法》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

与公司有关的涉税事项很多，而本计策划主要讨论公司扩张过程中的涉税事项。

现行企业如果对外扩张，通常会采用分公司或者子公司的形式。子公司和分公司是大公司经营组织的一种重要形式，但究竟选择哪种组织形式不妨从策划的角度进行考虑。

是选择分公司，还是选择子公司呢？这里首先需要分析两者的利和弊。作为分公司一是可以降低集团公司的总税负；二是在管理上简便，避免了当地主管当局的许多麻烦；三是在经营上比较灵活，对一些问题的处理总机构对外的分公司不负法律责任；在一定的情况下，也有利于把税后利润转移到母公司；四是如果条件许可或遇有特定的机会，比较容易转让定价，降低流转税的负担。分支机构也有其不利因素：一是有关独立核算企业的税收待遇分支机构往往不能享受；二是机制运转受到许多方面的制约和影响，比如作为总机构要通过分公司进行生产经营的运作存在管理上的困难，缺乏独立机构所有的经营上的灵活性；三是往往会拔动萝卜带出泥；四是容易被当地税务主管当局立上黑名单；五是分公司对经济环境的适应性差，比如当一国发生通货膨胀、货币贬值时，子公司就可以享受到这方面的好处和优惠，而分公司就不能。

在境外设立分支机构的纳税人则要考虑其所承担的纳税义务不同所带来的影响。如果设立子公司，设立国政府一般将其视为居民公司，要求其承担全面纳税义务；如果设立的是分公司，设立国政府一般会将其视为非居民公司，要求其承担有限纳税义务。因此，在境外设立分支机构时，要结合设立国税收制度和本公司经营实际情况，选择合适的组织形式。

【案例注释】

对于分公司或者子公司在税收上有明显的差异，在理论上的表述相对比较简单，但是，一旦结合其他因素进行实际操作，情况会变得复杂起来……因此，这里我们结合实际案例对有关计策的操作原理做一个简要分析和解释。