第六十条

法人以其全部财产独立承担民事责任。

条文主旨

本条是关于法人独立承担民事责任的规定。

立法背景

立法过程中，关于法人是否应当独立承担民事责任，有意见认为，当前时代背景下应当扩充法人的内涵，法人既包括成员、设立人承担有限责任的法人，亦包括成员承担无限责任的法人，建议不要规定法人独立承担民事责任或法人成员、设立人承担有限责任的内容。经研究认为，对于法人的内涵，大陆法系各国的规定并不相同。在我国台湾地区和日本，法人并非仅指那些承担有限责任的团体，无限公司和两合公司也被认为是法人。在德国、瑞士，法人仅指成员或设立人承担有限责任的团体，无限公司和两合公司都不是法人。但就构建我国的法人制度而言，应当坚持法人必须是成员、设立人承担有限责任的民事主体，即应当以有限责任作为区分法人和非法人的标准。从我国法律接受法人概念之初，我们在立法与理论中就始终将有限责任作为法人的必要条件。我国民法通则第三十七条将“能够独立承担民事责任”作为法人成立的条件。我国公司法也只承认有限责任公司和股份有限公司，排斥了无限公司和两合公司，其根本原因就在于坚持股东的有限责任。总而言之，我国现行法上的法人，只有法人独立承担责任一种。应当说，民法通则和公司法的抉择是正确的，在我国，没有承认无限责任公司和两合公司法人地位的必要。

条文解读

根据民法通则第三十七条的规定，“能够独立承担民事责任”是作为法人成立条件之一的。如前所述，“能够独立承担民事责任”不是法人成立的条件，而是法人设立的结果，是法人成立后的性质和特征，法人成立即意味着其“能够独立承担民事责任”。本条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任”，意味着法人的成员或者设立人只承担有限责任，以出资额或捐助额为限，享受有限责任的保护。本条的规定是对本法第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”的进一步呼应和印证。因为，“独立承担民事义务”的逻辑结果应当就是“独立承担民事责任”。由此可以看出，“法人独立承担民事责任”与“成员、设立人有限责任”是基于不同的角度得出的结论，其实本质含义相同，可以说是对同一个问题的两种不同表达，以致会出现“承担有限责任的法人”的表述。这个表述是不准确的，但也能表达出类似的含义。比如，公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”从境外立法来看，《俄罗斯民法典》第56条规定：“1.法人以属于它的全部财产对自己的债务承担责任。全额拨款公共企业和全额拨款公共机构对自己债务承担责任的特殊性，由本法典第113条第六款、第123条之二十一第三款、第123条之二十二第三款至第六款、第123条之二十三第二款的规则予以规定。宗教组织承担责任的特殊性，由本法典第123条之二十八第二款的规则予以规定。2.法人创办人（参加人）或者法人之财产所有权人不对法人的债务承担责任，而法人也不对其创办人（参加人）或者其财产所有权人的债务承担责任，但是，本法典或者其他法律规定的情形除外。”

相关规定

《中华人民共和国民法通则》第三十七条。