五、浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案

（一）基本案情

浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003年至2005年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善，盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。

（二）审理情况

2012年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，浙江玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。受多种客观因素影响，普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未能获得债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照《企业破产法》第八十八条的规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。

转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约23.02亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。

（三）典型意义

浙江玻璃及其关联公司合并破产案系在充分尊重当事人意思自治基础上，在重整计划草案经表决未获通过的情况下，及时由重整转入清算的案件。本案在审理过程中，充分尊重市场规律，所有重大事项均在充分考虑破产企业的行业状况、商业风险等市场因素的基础上，经由债权人会议依法表决。对于债权人会议否决的事项，法院尊重当事人的意思自治，均未采取强制批准措施。此外，浙江玻璃及其关联公司在破产中维持正常生产，使得大部分职工保持了稳定的工作和经济收入，维护了社会的和谐稳定。

关于浙江玻璃股份有限公司等五公司合并破产案背景情况

一、审理概要

（一）债务人及破产案基本情况

1.债务人基本情况

浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）位于绍兴县杨汛桥镇，1994年5月3日登记成立，原名浙江玻璃厂。1998年10月，浙江玻璃厂进行改制，更名为“浙江浮法玻璃工业有限责任公司”，2001年9月19日，经国家经济贸易委员会批准，浙江浮法玻璃工业有限责任公司重组并整体改制为浙江玻璃股份有限公司。

浙江玻璃注册资本78499.9万元，其中流通股38499.9万元，约占注册资本的49.04%；其余40000万元注册资本，由境内5名自然人持股，其中浙江玻璃法定代表人冯光成持股约48.92%，其他4名自然人股东徐海潮、冯利文、金锦龙、冯光继合计持股约2.04%。2001年12月10日，浙江玻璃在香港联合交易所上市（0739.HK）。

2003年至2005年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司（简称“工程玻璃”）、浙江长兴玻璃有限公司（简称“长兴玻璃”）、浙江平湖玻璃有限公司（简称“平湖玻璃”）、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司（简称“陶堰玻璃”）。上述五家公司（统称浙玻“14”公司），均为玻璃生产、加工、销售企业，重整受理前拥有职工4350人，10条浮法玻璃生产线和多条玻璃深加工生产线，日熔化总量达5150吨，是玻璃建材行业的龙头企业。

2.债务人破产前困境

由于经营不善、盲目投资、高成本融资等原因，浙玻“14”公司长期处于负净资产运行状态。特别是2008年以后，时逢国际金融危机，玻璃价格大幅下降，又遭遇国家宏观经济政策调控，银行贷款收紧，浙玻“14”公司转而投向大量民间借贷融资经营，继而连年亏损，大批银行贷款逾期不能偿还，大量债权人提起诉讼。同时，浙玻“14”公司实际控制人控股的光宇集团有限公司因严重资不抵债而实施破产清算，浙玻“14”公司为光宇集团有限公司提供的大量担保又增加了其自身债务，导致其生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联交所处以暂停交易。

（二）受理对浙江玻璃的重整申请

1.债权人申请情况

2012年6月25日，申请人中国建设银行股份有限公司绍兴支行以“浙江玻璃不能清偿对其所负有的到期债务本金233799521.12元及相应利息、资产已严重不足以清偿全部债务但具有重大重整价值”等为由，向浙江省绍兴市中级人民法院申请对浙江玻璃进行重整。2012年6月26日，绍兴中院通知被申请人浙江玻璃。被申请人浙江玻璃向绍兴中院提交书面报告称，其对申请人中国建设银行股份有限公司绍兴支行确负有到期债务不能清偿，且目前已陷入资不抵债之境地，并同意对其进行重整。

2.审查受理情况

经审查，绍兴中院作为被申请人浙江玻璃住所地人民法院，依法对本案享有管辖权。申请人中国建设银行股份有限公司绍兴支行作为债权人，以被申请人浙江玻璃“不能清偿对其所负有的到期债务”等为由，申请对浙江玻璃进行重整，主体适格。被申请人浙江玻璃不能清偿到期债务且已呈连续状态，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但其作为一家尚具生产能力的在境外上市的股份有限公司，具有一定的重整价值，且被申请人浙江玻璃亦表示同意进行重整。申请人中国建设银行股份有限公司绍兴支行提出的重整申请，符合法律规定。2012年6月28日，绍兴中院受理申请人对被申请人浙江玻璃的重整申请，并指定浙江越光律师事务所担任浙江玻璃管理人。

（三）浙玻“14”公司合并重整

1.管理人申请情况

2012年7月4日，浙江玻璃管理人以浙玻“14”公司存在人格混同情形，合并重整有利于公平清偿债权等为由，申请浙玻“14”公司合并重整，并提交了浙玻“14”公司存在人格混同的相关证据。其中，审计报告鉴证结论为：浙玻“14”公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃控制，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。

2.听证情况

2012年7月6日，绍兴中院将管理人提出的合并重整申请通知了浙玻“14”公司、浙江玻璃重整申请人、浙玻“14”公司债权人代表。2012年7月23日，绍兴中院组织召开浙玻“14”公司合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙玻“14”公司支持合并重整。

3.审查情况

经审查，浙玻“14”公司高度混同，缺乏独立承担民事责任的人格基础，且分别清理各关联企业债权债务，将严重损害浙玻“14”公司部分债权人的正当权益。为公平清理浙玻“14”公司债权债务，保护浙玻“14”公司全体债权人的正当权益，依法推进浙玻“14”公司重整，绍兴中院依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第一条、第二条第二款等规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

（四）债权申报、审查及确认情况

由于浙玻“14”公司资金往来复杂，财务管理混乱，涉及债权主体众多，债权审查确认工作的难度较高。特别是合并重整的裁定作出后，债权确认也必须作出相应调整。为此，管理人根据有关法律规定，提出了合并破产状态下的债权确认规则，逐一核减违法违规债权、审查确认债权。

截至2013年9月22日破产财产分配方案表决会议，管理人累计接受债权申报250家，合计金额约224.8亿元。经管理人审查并经绍兴中院裁定，确认债权222家，合计金额约110.3亿元；待定债权8笔，合计金额约31.5亿元；累计核减债权约83.8亿元。

（五）重整投资人招募情况

2012年12月17日，管理人利用绍兴县公共资源交易平台，以22.9亿元的价格进行整体招募，但受玻璃行业普遍亏损投资者缺乏参与积极性，后金融危机背景下企业普遍融资困难，以及浙玻“14”公司生产线老化投资价值不足等因素影响，最终无人投标。第一次招募重整投资人失利后，科学调整招募方案，即在原招募价格基础上，分三个标段，可降价15%进行第二次招募。经第二次招募，相应标段资产均成功招募重整投资人。

（六）重整转入破产清算

1.重整方案的制定及表决情况

成功招募重整投资人后，管理人按照“资产剥离，净壳重整”的原则，制定了浙玻“14”公司重整计划草案。2013年3月10日，浙玻“14”公司第三次债权人会议召开，表决重整计划草案。由于部分主要债权人反对以及其他多种客观原因，经会议分组表决，其中的普通债权组未通过计划草案，即重整计划最终未能获得债权人会议通过。

2.终止重整程序及宣告破产

根据《企业破产法》相关规定，人民法院可以在一定条件下强制批准重整计划。综合本案客观因素，绍兴中院未作强制批准，并于2013年3月25日裁定终止浙玻“14”公司重整程序，宣告浙玻“14”公司破产，浙玻“14”公司由此转入破产清算。浙玻“14”公司破产案是境内第一件由破产重整转入破产清算的上市公司破产案，打破了上市公司重整的“不破惯例”，符合市场规律，体现了市场化破产导向。

（七）财产变价情况

1.财产变价方案

2013年4月13日，浙玻“14”公司第四次债权人会议召开，表决通过破产财产变价方案。根据变价方案，浙玻“14”公司资产分为生产性资产、流动性资产、非生产性资产等类别，分别变价。首次拍卖时，变价财产各标的均按评估价格确定起拍价格；任何一次拍卖流拍后，如有人愿意以该次起拍价格受让，管理人可以该次起拍价格，变卖流拍资产；首次拍卖流拍且无人愿意以该次起拍价受让资产的，可以在降价幅度不超过20%的价格范围内，重新确定起拍价格，再次拍卖；经前两次拍卖，仍然流拍且无人愿意受让拍卖资产的，管理人可以合理调整拍卖标的设置及起拍价，重新拍卖或变卖。

2.变价方案的实施

经公开拍卖或变卖，浙玻“14”公司的生产性资产、流动资产、非生产性资产，分别变价出售给福建旗滨集团股份有限公司、浙江华恒工程玻璃有限公司、杨汛桥城镇开发有限公司、浙江华欣家纺有限公司等公司或相关公司组成的资产收购联合体。截至2013年9月22日第五次债权人会议，管理人对主要破产财产的清理、变价工作基本结束，变价金额合计约23.02亿元。

（八）财产分配及破产程序终结

2013年9月22日，浙玻“14”公司召开第五次债权人会议，表决《破产财产分配方案》。根据分配方案，浙玻“14”公司前述变价财产，优先清偿有财产担保的债权约12.26亿元，并全额支付破产费用、共益债务以及职工、税收等债权后，普通债权清偿率为1.132%。

经表决，同意上述方案的有表决权的债权人共计192家，超过出席本次债权人会议有表决权的207家债权人的半数，达到92%；同意上述方案的债权人所代表的无财产担保债权额为约66亿元，约占无财产担保债权总额的61%。如果去除青海四家银行共约30亿元的反对债权，同意分配方案的债权额也达到了债权总额的90%以上。

2013年10月10日，绍兴中院裁定认可浙玻“14”公司破产财产分配方案。12月12日，裁定终结浙玻“14”公司的破产清算程序。剩余诉讼以及执行事项，由管理人继续履行破产清算职责。