9　股权转让款支付有瑕疵的股东如何行使知情权——北京美邻康诊所有限公司诉北京阜通金象大药房有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第3791号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：北京美邻康诊所有限公司（以下简称美邻康公司）

被告：北京阜通金象大药房有限公司（以下简称阜通金象公司）

【基本案情】

阜通金象公司于2004年5月28日成立，系依法设立的有限责任公司，经多次股东变更后，2012年8月的股东分别为关立平和吕红兵，各占50%股权。2012年8月20日，美邻康公司作为受让方分别与转让方关立平、吕红兵签订《出资转让协议书》，受让相应出资。北京市工商行政管理局朝阳分局于2013年8月24日对阜通金象公司提交的变更申请作出准予决定，美邻康公司经工商变更登记成为阜通金象公司的股东。2013年12月3日，阜通金象公司收到美邻康公司邮寄的《通知函》，《通知函》载明“自美邻康公司成为阜通金象公司股东以来，公司从未召开股东会议，也从未提过有关公司任何财务报表，使得美邻康公司对公司运营情况一无所知。请自本通知函发出一周内，将2012年9月至2013年11月底期间的记账凭证、会计账簿及财务报表送到美邻康公司，逾期不提供美邻康公司将诉诸法律”。

庭审中，阜通金象公司否认收到《通知函》，美邻康公司提供单号为302684653907的顺丰速运的邮件详情单及顺丰速运公司快递员刘欢东的证言证明其已通过快递方式送达《通知函》。阜通金象公司对美邻康公司系工商登记的股东不持异议，虽提出美邻康公司要求查阅公司账簿有损公司利益但并未提交证据；另外，阜通金象公司认为虽然美邻康公司已经工商登记为股东，但根据美邻康公司所签订的股权转让协议，美邻康公司处于违约状态，其应支付60万元转让款，但其只支付了20万元保证金，其成为股东的条件尚未成就，其违约亦给阜通金象公司造成很大损失，应当予以赔偿或履行股权转让协议约定的义务。但是，美邻康公司认为其成为股东并不受股权转让协议约定的条件影响。

【案件焦点】

美邻康公司未完全支付股权转让款，是否影响其股东知情权的行使？

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院认为：阜通金象公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及公司章程的规定进行调整。关于美邻康公司的股东资格，当事人因股权转让协议发生的纠纷可依法解决，其并不影响美邻康公司经工商变更登记所确认的股东资格，阜通金象公司的相应答辩意见与本案并无关联性，法院不予采信。美邻康公司作为阜通金象公司的股东，有权复制阜通金象公司的财务会计报告，查阅阜通金象公司的会计账簿。

本案中，一方面，经美邻康公司向阜通金象公司提出书面请求并说明查阅目的后，阜通金象公司未予答复，其虽辩称未收到《通知函》，因美邻康公司提供相应邮件详情单及快递公司速递员的证人证言予以证明，而阜通金象公司并未提交相反证据或予以合理反驳；另一方面，阜通金象公司虽然提出美邻康公司要求查阅公司账簿有损公司利益但其并未就此举证，因此，美邻康公司主张行使股东知情权的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。

北京市朝阳区人民法院依照《公司法》第32条第2款，第33条第2款之规定，判决如下：

一、被告阜通金象公司于本判决生效后10日内向原告美邻康公司提供阜通金象公司自2012年8月24日至2014年2月12日的公司财务会计报告供原告美邻康公司查阅、复制；

二、被告阜通金象公司于本判决生效后10日内向原告美邻康公司提供阜通金象公司自2012年8月24日至2014年2月12日的会计账簿供原告美邻康公司查阅。

【法官后语】

在本案中，阜通金象公司虽然答辩称美邻康公司未完全给付股权转让款，但因其已经完成工商变更登记，美邻康公司已经被依法登记为该公司的股东，故美邻康公司就应当依法享有《公司法》所赋予的权利，也就有权要求查阅公司的会计账簿。关于美邻康公司未完全给付股权转让款，股权转让人可以股权转让纠纷另案诉讼，该纠纷与本案没有关联性。因此，不论公司的股东是否完全履行出资义务，还是是否完全给付股权转让款，只要该股东被工商登记机关依法登记为该公司股东，其就有权行使知情权。但是，需要明确的是，公司股东在查阅会计账簿之前，应当书面通知公司，并说明其查阅的理由。

根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；由于记账凭证和原始凭证的种类繁多，名称、形式也不尽相同，故在当事人诉请或者实际执行过程中，法院应当按照《企业会计准则》或其他相关规定，对当事人要求查阅的某项内容是否属于记账凭证或原始凭证予以确定，不能因其名称不符合公司法的规定而拒绝裁判。

编写人：北京市朝阳区人民法院　代策