4.5　双层架构模式：主板上市也能变相实行AB股

在2019年科创板推出之前，A股上市公司都是不能实行AB股的。

360公司从美国退市后，借壳江南嘉捷回归A股上市，并于2017年12月29日审核通过，周鸿祎持股23%，合计控制上市后公司共64%的投票权，变相地实现了AB股功能。

周鸿祎用于控制公司的股份主要包括三部分：第一部分比较简单，就是直接持股，周鸿祎在360公司直接持股12%，控制12%的投票权；第二部分也不特别，周鸿祎在一个合伙企业出资99%，这家合伙企业持有360公司3%的股份；第三部分才是关键，一家叫奇信志成的有限责任公司持有360公司共49%的股份，周鸿祎在这家公司只持股17.38%，其他36家机构持股82.62%，但周鸿祎能控制这家公司100%的投票权。

周鸿祎在奇信志成的100%投票权是通过下面的操作来实现的：

1）奇信志成的股东于2016年3月31日签署《股东协议》及后续补充协议，约定奇信志成公司对360公司行使股东表决权时根据周鸿祎的指示进行表决；

2）周鸿祎担任奇信志成公司执行董事，而奇信志成的执行董事选举需由周鸿祎提名且周鸿祎有权随时提名新的董事人选以取代其提名的执行董事；

3）周鸿祎担任奇信志成公司的法定代表人。

通过这样的设计，虽然周鸿祎在奇信志成的持股比例只有17.38%，却实际控制着奇信志成在360公司全部股份（49%的股份）的投票权。

360公司的股权结构如图4-11所示。

图4-11　360公司的股权结构

周鸿祎的直接加间接持股虽然只有23%，但三部分加起来后能控制上市公司64%股份的投票权，周鸿祎成为上市公司的实际控制人。

周鸿祎对公司控制权有很强的意识。在A股上市的公司并不能实行AB股，而周鸿祎利用有限责任公司的宽松规则，通过搭设两层架构，避开上市公司的规则限制，变相地实现了同股不同权。其中最关键的是，把36家投资机构的持股装入了上层的有限责任公司，使其变成间接股东，在股东公司设计同股不同权规则，并由周鸿祎控制。投资机构多是精明又专业的，能把投资人变成间接股东还要被周鸿祎控制，这样的操作并不是随便可以做到的，可能是因为360回归时热度很高，周鸿祎才得以把握优势地位做了这样的设计。