1.5　有限责任公司和有限合伙企业的区别

可能有人会问：既然有限合伙企业能更方便地掌握控制权，为什么不直接用有限合伙企业作为企业经营主体，而要采用有限责任公司作为企业经营主体呢？

前面介绍过，公司制的最大特点是有限责任，股东只需要在认缴出资额度内承担责任，万一公司经营不善，资不抵债，最多就是公司破产，股东不需要为公司兜底，不需要用个人财产或家庭财产为公司承担责任。而有限合伙企业里的普通合伙人需要承担无限连带责任，万一企业欠债过多，普通合伙人是需要为企业兜底的。

所以，有限合伙企业一般只用来作为员工持股平台。由于员工持股平台只是作为目标公司的股东，不做其他实体经营业务，因此发生问题的概率很低，需要承担责任的风险较低。

有限责任公司和有限合伙企业最重要的区别有如下几点：

1）有限合伙企业中的普通合伙人需要承担无限连带责任，而有限责任公司的股东只需承担有限责任。

2）如果没有特别规定，有限责任公司按出资比例表决，而有限合伙企业按人数表决。

3）如果没有特别规定，对于重大事项，有限责任公司需要2/3以上票数表决通过，有限合伙企业需要100%票数通过；对普通事项需要多少票数通过，有限责任公司没有要求，可以自己设计规则，有限合伙企业需要获得50%以上的人同意才能通过。

4）对有限合伙企业，普通合伙人可以执行合伙事务（注意，这里是执行不是决策，决策仍需按上面的规则）。

5）对于利润分配，有限责任公司默认按实缴出资比例分配，有限合伙企业可自由约定。

有限责任公司和有限合伙企业的主要特征如表1-2所示。

表1-2　有限责任公司和有限合伙企业的主要特征对比