二、案情介绍

本案是一起涉外的房地产合作纠纷。委托人G公司是某市肩负着城市交通基础设施建设的大型国有企业，在二十世纪九十年代初，为了筹措城市交通基础设施建设的资金，通过市政府给予的优惠政策以土地开发合作的形式与国外D公司设立房地产项目公司，开发某商品房地块，由于中方G公司只是收取固定的土地综合开发费，不参与项目公司J公司的日常经营管理，而D公司抽逃J公司的资金，J公司名下的房产已全部在建设期间抵押给银行，因欠几间银行贷款十多亿和小业主逾期交楼、办房产证的索赔案件使得全部房产被法院查封，部分已拍卖或过户给他人。在G公司面临巨额土地综合开发费无法追索的紧急情况下，委托了广东正大联合律师所律师精心策划法律方案，采取一切法律手段和措施不但打赢“官司”，在整个仲裁过程中更是千方百计让D公司和J公司逐步实现债权的清偿，使得近两亿元的国有资产切实得到维护。

1993年12月6日，G公司与D公司签订《合作经营J房地产开发有限公司合同》，合同约定双方成立J公司，经营范围是：在经市规划局（92）穗城规地某号文同意使用的位于市中心地段（简称“广州某号线沿线地块”）开发、建设销售、出租和管理自建的商住楼宇。G公司提供合作地块的土地使用权，全部资金由D公司负责投入，依照合同约定，D公司和J公司除了向G公司支付管理费2000万港元和分给G公司合作项目建筑面积共4500平方米外，还应向G公司支付土地综合开发费26935万港元。对争议解决的约定是“任何一方可提交中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁”。2004年6月2日，G公司与D公司签订《关于合作经营J房地产开发有限公司合同的补充合同》将争议解决方式条款变更为“任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会进行仲裁”。

合同签订后，G公司办理了该项目土地有偿使用手续，1995年8月1日J公司取得了《国有土地使用证》，2000年11月17日办理了拆迁结案，以“中L商业城”为工程名称的该项目于2003年3月28日通过了工程竣工验收。依照合作合同的约定，J公司应该在合作项目地块拆迁安置完毕之日起一个月内向G公司支付完土地综合开发费26935万港元，但从中L商业城开发、建设、销售后，G公司仅收到J公司支付的土地综合开发费人民币8889.751万元，仍有土地综合开费人民币18045.249万元未支付。由于D公司抽逃项目公司的资金，经营管理不善，J公司名下的房产已全部在建设期间抵押给银行，因欠几间银行贷款十多亿和小业主逾期交楼、办房产证的索赔案件纠纷而全部被法院查封，部分已拍卖或过户给他人。在D公司不断催促和采取相应措施下，三方才得以在2008年4月15日签订了《关于RJ-10项目欠款情况和超面积部分进行土地综合开发费核算工作的备忘录》，确认尚欠G公司的人民币18045.249万元会尽快返还G公司，但该备忘录签订后D公司和J公司未予履行。为此，G公司一方面在代理律师的协助下，发现J公司法定代表人伪造G公司委派到项目公司任董事人员的签名，做出假的董事会决议以项目公司的在建地块分别向几间银行进行抵押贷款的事件，整理收集相关证据向市公安局报案，市公安局立案后对J公司的法定代表人采取了强制措施，防止其外逃，另一方面于2009年1月8日向广州市中级人民法院提起诉讼，D公司对此提出管辖权异议，2009年7月10日广州市中级人民法院作出的《民事裁定书》，认为：G公司与D公司签订的《合作经营J房地产开发有限公司合同》订有仲裁条款，该仲裁条款有效，从而排除了法院对于G公司与D公司就合作合同产生争议由法院进行管辖的权利。G公司不服提出上诉，2010年收到广东省高级人民法院作出的《民事裁定书》，维持原审裁定。随后，G公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提出书面仲裁申请：1.请求裁决D公司和J公司向G公司支付欠款人民币18045.249万元及其滞纳金1071.89万元（请求的滞纳金按同期银行贷款利率从2000年12月18日起计至还清款项之日止）。2.本案仲裁所涉及的仲裁费用由D公司和J公司承担。华南国际经济贸易仲裁委员会受理了G公司与D公司、J公司之间关于《合作经营J房地产开发有限公司合同》及其补充协议项目下的争议仲裁案。