四、双方意见

（一）关于四分公司要求K公司支付延迟完工违约金的反请求

1.对于“30个晴天工作日”的理解

K公司认为合同约定工期由2013年11月15日开始计算30个晴天工作日，“30个晴天工作日”应当是扣除非晴天（含阴天、多云、小雨等天气），同时扣除周六日后剩余的其他日期才能计算为工期，故2014年1月8日为应完工日期，其实际完工日期是2013年12月29日，并未延迟完工。

而四分公司认为K公司的解释完全抛离了本案的客观事实，违背了建筑行业的交易惯例和一般常识。合同约定的“30个晴天工作日”，应是特指“30个正常施工日”。依据我国《合同法》第一百二十五条的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定条款的真实意思。”那么：

（1）根据合同所用的词句理解

“本工程于试桩次日起共30个晴天工作日完成，开工日期暂定2013年9月30日至2013年10月31日。”在“30个晴天工作日”的表述之后，特别注明起算日期和终止日期，故本处“30个晴天工作日”表达的是连续的、可以正常作业的施工日期。

（2）根据合同有关条款理解

“施工中若因特殊情况，如：业主方或甲方等要求变更图纸、其他原因而增加工程量或天气恶劣影响施工的要扣除工期，雨天按实际影响时间计算，工期扣减。”此处约定晴天主要是担心恶劣天气影响施工，故双方同意出现恶劣雨天影响工期时予以扣减。

（3）从合同目的方面理解

合同约定30个晴天工作日的主要目的：因建筑工地位于广州市南沙区的港口旁边，雨水充沛，一旦出现风狂雨急的天气，则肯定会影响正常的施工作业，因此而要求顺延工期是合理的。

（4）从交易习惯上理解

在建筑工程合同的交易习惯中，约定晴天工作日都是特指能够正常作业的日期，而非特指大晴天且周一至周五才施工。现实生活中，没有任何施工单位、施工人员会因阴天、多云、周六日等问题而拒绝作业。

（5）从诚实信用上理解

四分公司向仲裁庭提供的施工记录表可以客观反映出，自2013年11月15日至2013年12月29日，K公司一直都在连续施工，不管是阴天、雨天，还是周六日，都有正常作业。在铁板钉钉的客观事实面前，如果以上作业时间不计入工期的话，明显违背了诚实信用原则。

（6）从本案证据上看

K公司对四分公司提交的《锤击混凝土预制桩、钢桩施工记录表》三性不予确认，那么根据谁主张谁举证原则，其应提供证据予以证明其仅在周一至周五施工的记录。

因此，K公司自2013年11月15日开始每天都有实际施工，故工期应计算三十个实际施工的日期，即2013年12月14日为合同约定的完工日期，K公司的实际完工日期是2014年1月29日，逾期45天完工，应按照合同约定向四分公司支付延迟完工违约金。

2.对于完工标志的理解

K公司认为其承接的仅仅是桩基工程，不包括土建及基础开挖，故完工日期应是打完最后一根桩的时间即2013年12月29日。

四分公司则认为涉案工程不是以打完最后一根桩为完工标志，K公司还负有机械设备退场，割桩尖、整平桩台、清理淤泥和移交全套桩基竣工资料等义务，故涉案工程的完工日期是《桩基础子分部工程质量验收登记表》所登记的2014年1月29日。

（二）关于K公司要求四分公司支付拖欠的工程款及逾期付款违约金的请求

K公司认为，涉案工程已完工并通过验收，四分公司拖欠工程款，应支付剩余工程款并按照合同约定支付逾期付款违约金。四分公司则对工程余款没有异议，但之所以未付是由于K公司存在迟延完工、合同履行瑕疵等问题未解决。

对于逾期付款违约金的问题则双方存在较大争议，K公司认为按照合同的约定，四分公司应支付工程款的时间为2014年1月13日（工程完成100％时的15天内）前支付工程款的百分之八十，2014年4月25日之前支付完毕全部款项，故相应违约金应从2014年1月14日和2014年7月24日起算。四分公司认为，因K公司应向四分公司承担迟延完工的违约金1416464.28元，在其违约的情况下，四分公司有权不予支付其工程尾款892328.19元，亦有权要求两者予以相抵，两项相减，K公司仍应支付524136.09元给四分公司。