一、公司股权并购的概念及理解要点

通常地讲，公司股权并购是指，一家公司（以下称为收购公司）购买另一家公司（以下称为被收购公司，或目标公司）的股权，一般以实现对被收购公司的控制为目的的交易。在理解这个定义时，我们需要把握如下要点：

（一）公司股权并购是收购公司与目标公司的股东之间的交易

在公司股权并购交易中，收购公司收购的目标资产是目标公司股东持有的目标公司的股权或股份，而不是目标公司本身拥有的法人资产，目标公司本身只是该交易的利益相关人。因为股权收购后，目标公司的注册资本以及资产、负债状况都不会发生变化，变化的仅仅是目标公司的股东。需要注意的是，目标公司的股东可以是一名股东，也可以是多名股东，可以是公司法人股东，也可以是个人股东。同时，在收购完成之后，目标公司并不解散注销。

（二）公司股权并购一般以实现对目标公司的控制为目的

在实务中，公司股权并购通常的目的在于对目标公司实施控制。那么什么是“控制”呢？按照《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。以及“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”因此，一般地讲，所谓“控制”是指一个企业对另一企业在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中，股份控制通常是指一个企业直接或间接地持有另一企业50％以上的表决权股份或虽未达到50％的表决权股份但对该另一企业具有实质的表决权控制。

（三）收购公司可以采用各种方式支付对价

在公司股权并购中，收购公司可以采取股权支付、非股权支付或两者的组合的方式作为对价。所谓股权支付是指，收购公司可以以自身发行的股权或股份或者以其直接持有的其他公司的股权或股份作为对价进行支付。所谓非股权支付是指除股权支付之外的其他支付方式，包括以货币资金、非货币性的其他财产作为对价进行支付。