内容摘要

在过去相当长的一段历史时期内，股东至上主义一直被视为公司法中无可置疑的信仰体系。公司法的构建以股东与董事的委托代理关系展开，公司法的学术研究以解决因所有权和控制权分离而导致的代理成本为己任，上市公司的监管者则将提升（少数）股东的话语权视为政治正确，公司对社会责任的承担被理解为实现股东长期价值的经营策略。正当对股东至上主义的接受渐渐成为直觉之际，21世纪初期的公司治理丑闻和2008年爆发的金融危机，将股东至上主义的短视主义面向揭露在人们眼前。然而，股东至上主义作为一种信仰体系的缺陷，还远不止于短视主义及其所造成的灾难性后果。一方面，不仅支撑股东至上主义的各项法律理由漏洞百出，而且其自身作为一项法律分析范式也存在缺乏根基、可能导致近乎绝对的自由裁量权以及对与之矛盾的公司法规则缺乏解释力等问题；另一方面，从公司法制史的角度观察，股东至上主义直到20世纪70年代左右才成为具有统治地位的信仰体系，在此之前，公司法在公司乃为公共利益而设、董事并非仅对股东承担信义义务的观念支配下稳定运行，事实上，股东至上主义并非公司法发展的必然选择，而是在众多历史偶然事件作用下的一次非理性变迁。未来的公司法，应当在充分正视股东至上主义的各种不足的基础上，以信义义务的权衡论为核心，构建一套确保各方利益群体切实分享公司控制权的规则体系。