公司决议对外效力的原理及其强度谱系

柯勇敏^[1]

内容提要：唯有影响代表权或代理权有无与大小的公司决议才有对外效力讨论的必要。私法自治与信赖保护之间不同的平衡点会形成不同的公司决议对外效力强度。公司决议原则上具有相对的对外效力，在私法上的信赖责任框架下通过影响交易相对方善意这一要件构成影响相应法律行为的效力。例外情形下，基于对信赖的特别保护，存在无对外效力的公司决议，德国公司法上代表机关代表权不受限制与不能被限制的构造为其例证，这一构造有助于进一步反思我国法上的法定代表人越权规则。基于公司利益的特别保护，存在有绝对效力的公司决议，即特定法律行为效力直接由公司决议决定，无须考虑相对人善意与否，公司代表机关代表权的法定限制为其例证，这有助于解释公司为他人担保的合同效力等问题。

关键词：决议 公司决议 对外效力 信赖责任 法定限制