第二十六条 注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的, 从其规定。

〔法 律〕

1. 《证券法》 (2014年8月31日)

第125条 经国务院证券监督管理机构批准, 证券公司可以经营下列部分或者全部业务:

(一) 证券经纪;

(二) 证券投资咨询;

(三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

(四) 证券承销与保荐;

(五) 证券自营;

(六) 证券资产管理;

(七) 其他证券业务。

第127条 证券公司经营本法第一百二十五条第 (一) 项至第(三) 项业务的, 注册资本最低限额为人民币五千万元; 经营第 (四)项至第 (七) 项业务之一的, 注册资本最低限额为人民币一亿元; 经营第 (四) 项至第 (七) 项业务中两项以上的, 注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度, 可以调整注册资本最低限额, 但不得少于前款规定的限额。

2. 《拍卖法》 (2015年4月24日)

第12条 企业申请取得从事拍卖业务的许可, 应当具备下列条件:

(一) 有100万元人民币以上的注册资本;

(二) 有自己的名称、组织机构、住所和章程;

(三) 有与从事拍卖业务相适应的拍卖师和其他工作人员;

(四) 有符合本法和其他有关法律规定的拍卖业务规则;

(五) 符合国务院有关拍卖业发展的规定;

(六) 法律、行政法规规定的其他条件。

第13条 拍卖企业经营文物拍卖的, 应当有1000万元人民币以上的注册资本, 有具有文物拍卖专业知识的人员。

3. 《保险法》 (2015年4月24日)

第69条 设立保险公司, 其注册资本的最低限额为人民币二亿元。

国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模,可以调整其注册资本的最低限额, 但不得低于本条第一款规定的限额。

保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。

第120条 以公司形式设立保险专业代理机构、保险经纪人, 其注册资本最低限额适用《中华人民共和国公司法》的规定。

国务院保险监督管理机构根据保险专业代理机构、保险经纪人的业务范围和经营规模, 可以调整其注册资本的最低限额, 但不得低于《中华人民共和国公司法》规定的限额。

保险专业代理机构、保险经纪人的注册资本或者出资额必须为实缴货币资本。

4. 《证券投资基金法》 (2015年4月24日)

第13条 设立管理公开募集基金的基金管理公司, 应当具备下列条件, 并经国务院证券监督管理机构批准:

(一) 有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程;

(二) 注册资本不低于一亿元人民币, 且必须为实缴货币资本;

(三) 主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉, 资产规模达到国务院规定的标准,最近三年没有违法记录;

(四) 取得基金从业资格的人员达到法定人数;

(五) 董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件;

(六) 有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;

(七) 有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度;

(八) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

5. 《商业银行法》 (2015年8月29日)

第2条 本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。

第13条 设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币, 设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。

国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额, 但不得少于前款规定的限额。

〔行政法规及文件〕

6. 《对外劳务合作管理条例》 (2012年6月4日)

第6条 申请对外劳务合作经营资格, 应当具备下列条件:

(一) 符合企业法人条件;

(二) 实缴注册资本不低于600万元人民币;

(三) 有3名以上熟悉对外劳务合作业务的管理人员;

(四) 有健全的内部管理制度和突发事件应急处置制度;

(五) 法定代表人没有故意犯罪记录。

7. 《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》 ( 2014年2月7日 国发 〔2014〕 7号)

各省、自治区、直辖市人民政府, 国务院各部委、各直属机构:

国务院批准《注册资本登记制度改革方案》 (以下简称《方案》 ), 现予印发。

一、改革工商登记制度, 推进工商注册制度便利化, 是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度, 是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神, 在新形势下全面深化改革的重大举措, 对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新, 具有重要意义。

二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强, 各级人民政府要加强组织领导, 统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合, 加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度, 确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用, 提高市场监管水平, 切实让这项改革举措“落地生根”, 进一步释放改革红利, 激发创业活力, 催生发展新动力。

三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》, 相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。

《方案》实施中的重大问题, 工商总局要及时向国务院请示报告。

注册资本登记制度改革方案

根据《国务院机构改革和职能转变方案》, 为积极稳妥推进注册资本登记制度改革, 制定本方案。

一、指导思想、总体目标和基本原则

(一) 指导思想。

高举中国特色社会主义伟大旗帜, 以邓小平理论、 “三个代表”重要思想、科学发展观为指导, 坚持社会主义市场经济改革方向, 按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求, 推进公司注册资本及其他登记事项改革, 推进配套监管制度改革, 健全完善现代企业制度,服务经济社会持续健康发展。

(二) 总体目标。

通过改革公司注册资本及其他登记事项, 进一步放松对市场主体准入的管制, 降低准入门槛, 优化营商环境, 促进市场主体加快发展;通过改革监管制度, 进一步转变监管方式, 强化信用监管, 促进协同监管, 提高监管效能; 通过加强市场主体信息公示, 进一步扩大社会监督, 促进社会共治, 激发各类市场主体创造活力, 增强经济发展内生动力。

(三) 基本原则。

1. 便捷高效。按照条件适当、程序简便、成本低廉的要求, 方便申请人办理市场主体登记注册。鼓励投资创业, 创新服务方式, 提高登记效率。

2. 规范统一。对各类市场主体实行统一的登记程序、登记要求和基本等同的登记事项, 规范登记条件、登记材料, 减少对市场主体自治事项的干预。

3. 宽进严管。在放宽注册资本等准入条件的同时, 进一步强化市场主体责任, 健全完善配套监管制度, 加强对市场主体的监督管理,促进社会诚信体系建设, 维护宽松准入、公平竞争的市场秩序。

二、放松市场主体准入管制, 切实优化营商环境

(一) 实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额 (即公司注册资本) 应当在工商行政管理机关登记。公司股东 (发起人) 应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定, 并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任, 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东 (发起人) 对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外, 取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东 (发起人) 的首次出资比例, 不再限制公司全体股东 (发起人) 的货币出资金额占注册资本的比例, 不再规定公司股东 (发起人) 缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时, 无需提交验资报告。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司, 以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题, 另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前, 暂按现行规定执行。

已经实行申报 (认缴) 出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革, 实行注册资本认缴登记制。

积极研究探索新型市场主体的工商登记。

(二) 改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内, 通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告, 并向社会公示,任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人) 缴纳出资情况、资产状况等, 企业对年度报告的真实性、合法性负责, 工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的, 工商行政管理机关依法予以处罚, 并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业, 工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录, 提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的, 可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态;超过三年未履行的, 工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态, 并列入严重违法企业名单 ( “黑名单” )。

改革个体工商户验照制度, 建立符合个体工商户特点的年度报告制度。

探索实施农民专业合作社年度报告制度。

(三) 简化住所 (经营场所) 登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所 (经营场所) 的条件, 各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要, 按照既方便市场主体准入, 又有效保障经济社会秩序的原则, 可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

(四) 推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统, 积极推行全国统一标准规范的电子营业执照, 为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息, 与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式, 提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

三、严格市场主体监督管理, 依法维护市场秩序

(一) 构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统, 支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上,工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息; 企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息; 个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理, 建立服务保障机制, 为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。

(二) 完善信用约束机制。建立经营异常名录制度, 将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所 (经营场所) 无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录, 并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用, 完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制,对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人, 各有关部门要采取有针对性的信用约束措施, 形成“一处违法, 处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制, 将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”, 并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。

(三) 强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责, 区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利, 工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时, 当事人依法向人民法院提起民事诉讼, 寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能, 依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件, 保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的, 工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用, 相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责,依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

(四) 发挥社会组织的监督自律作用。扩大行业协会参与度, 发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用, 引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用, 强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构, 支持开展信用评级, 提供客观、公正的企业资信信息。

(五) 强化企业自我管理。实行注册资本认缴登记制, 涉及公司基础制度的调整, 公司应健全自我管理办法和机制, 完善内部治理结构, 发挥独立董事、监事的监督作用, 强化主体责任。公司股东 (发起人) 应正确认识注册资本认缴的责任, 理性作出认缴承诺, 严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。

(六) 加强市场主体经营行为监管。要加强对市场主体准入和退出行为的监管, 大力推进反不正当竞争与反垄断执法, 加强对各类商品交易市场的规范管理, 维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管,严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为, 严肃查处虚假违法广告, 严厉打击传销, 严格规范直销, 维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责, 强化部门间协调配合, 形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局, 提升监管效能。

(七) 加强市场主体住所 (经营场所) 管理。工商行政管理机关根据投诉举报, 依法处理市场主体登记住所 (经营场所) 与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所 (经营场所), 或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的, 由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理; 涉及许可审批事项的, 由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

四、保障措施

(一) 加强组织领导。注册资本登记制度改革, 涉及部门多、牵涉面广、政策性强。按照国务院的统一部署, 地方各级人民政府要健全政府统一领导, 部门各司其职、相互配合, 集中各方力量协调推进改革的工作机制。调剂充实一线登记窗口人员力量, 保障便捷高效登记。有关部门要加快制定和完善配套监管制度, 统筹推进, 同步实施,强化后续监管。建立健全部门间信息沟通共享机制、信用信息披露机制和案件协查移送机制, 强化协同监管。上级部门要加强指导、监督,及时研究解决改革中遇到的问题, 协调联动推进改革。

(二) 加快信息化建设。充分利用信息化手段提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力。要按照“物理分散、逻辑集中、差异屏蔽”的原则, 加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统。各省、自治区、直辖市要将建成本地区集中统一的市场主体信用信息公示系统, 作为本地区实施改革的前提条件。工商行政管理机关要优化完善工商登记管理信息化系统, 确保改革前后工商登记管理业务的平稳过渡。有关部门要积极推进政务服务创新, 建立面向市场主体的部门协同办理政务事项的工作机制和技术环境, 提高政务服务综合效能。各级人民政府要加大投入, 为构建市场主体信用信息公示系统、推行电子营业执照等信息化建设提供必要的人员、设施、资金保障。

(三) 完善法制保障。积极推进统一的商事登记立法, 加快完善市场主体准入与监管的法律法规, 建立市场主体信用信息公示和管理制度, 防范市场风险, 保障交易安全。各地区、各部门要根据法律法规修订情况, 按照国务院部署开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作。

(四) 注重宣传引导。坚持正确的舆论导向, 充分利用各种媒介,做好注册资本登记制度改革政策的宣传解读, 及时解答和回应社会关注的热点问题, 引导社会正确认识注册资本认缴登记制的意义和股东出资责任、全面了解市场主体信用信息公示制度的作用, 广泛参与诚信体系建设, 在全社会形成理解改革、关心改革、支持改革的良好氛围, 确保改革顺利推进。

附件: 暂不实行注册资本认缴登记制的行业 (见实用附录4)

8. 《外资银行管理条例》 (2019年9月30日)

第8条 外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币。注册资本应当是实缴资本。

外商独资银行、中外合资银行在中华人民共和国境内设立的分行,应当由其总行无偿拨给人民币或者自由兑换货币的营运资金。外商独资银行、中外合资银行拨给各分支机构营运资金的总和, 不得超过总行资本金总额的60%。

外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于2亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。

国务院银行业监督管理机构根据外资银行营业性机构的业务范围和审慎监管的需要, 可以提高注册资本或者营运资金的最低限额, 并规定其中的人民币份额。

9. 《外资保险公司管理条例》 (2019年9月30日)

第7条 合资保险公司、独资保险公司的注册资本最低限额为2亿元人民币或者等值的自由兑换货币; 其注册资本最低限额必须为实缴货币资本。

外国保险公司分公司应当由其总公司无偿拨给不少于2亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。

国务院保险监督管理机构根据外资保险公司业务范围、经营规模,可以提高前两款规定的外资保险公司注册资本或者营运资金的最低限额。

10. 《公司登记管理条例》 (2016年2月6日)

第13条 公司的注册资本应当以人民币表示, 法律、行政法规另有规定的除外。

第63条 虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款; 情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

11. 《直销管理条例》 (2017年3月1日)

第7条 申请成为直销企业, 应当具备下列条件:

(一) 投资者具有良好的商业信誉, 在提出申请前连续5年没有重大违法经营记录; 外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验;

(二) 实缴注册资本不低于人民币8000万元;

(三) 依照本条例规定在指定银行足额缴纳了保证金;

(四) 依照规定建立了信息报备和披露制度。

12. 《期货交易管理条例》 (2017年3月1日)

第16条 申请设立期货公司, 应当符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并具备下列条件:

(一) 注册资本最低限额为人民币3000万元;

(二) 董事、监事、高级管理人员具备任职条件, 从业人员具有期货从业资格;

(三) 有符合法律、行政法规规定的公司章程;

(四) 主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力, 信誉良好,最近3年无重大违法违规记录;

(五) 有合格的经营场所和业务设施;

(六) 有健全的风险管理和内部控制制度;

(七) 国务院期货监督管理机构规定的其他条件。

国务院期货监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度, 可以提高注册资本最低限额。注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资, 货币出资比例不得低于85%。

国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立申请之日起6个月内, 根据审慎监管原则进行审查, 作出批准或者不批准的决定。

未经国务院期货监督管理机构批准, 任何单位和个人不得委托或者接受他人委托持有或者管理期货公司的股权。

〔部门规章及文件〕

13. 《典当管理办法》 (2019年2月18日)

第8条 典当行注册资本最低限额为300万元; 从事房地产抵押典当业务的, 注册资本最低限额为500万元; 从事财产权利质押典当业务的, 注册资本最低限额为1000万元。

典当行的注册资本最低限额应当为股东实缴的货币资本, 不包括以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的资本。

14. 《信托公司管理办法》 (2007年1月23日 中国银行业监督管理委员会令2007年第2号)

第10条 信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币, 注册资本为实缴货币资本。

申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等业务, 应当符合相关法律法规规定的最低注册资本要求。

中国银行业监督管理委员会根据信托公司行业发展的需要, 可以调整信托公司注册资本最低限额。

15. 《汽车金融公司管理办法》 (2008年1月24日 中国银行业监督管理委员会令2008年第1号)

第10条 汽车金融公司注册资本的最低限额为5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。注册资本为一次性实缴货币资本。

16. 《融资性担保公司管理暂行办法》 (2010年3月8日)

第9条 设立融资性担保公司, 应当具备下列条件:

(一) 有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程。

(二) 有具备持续出资能力的股东。

(三) 有符合本办法规定的注册资本。

(四) 有符合任职资格的董事、监事、高级管理人员和合格的从业人员。

(五) 有健全的组织机构、内部控制和风险管理制度。

(六) 有符合要求的营业场所。

(七) 监管部门规定的其他审慎性条件。

董事、监事、高级管理人员和从业人员的资格管理办法由融资性担保业务监管部际联席会议另行制定。

第10条 监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司注册资本的最低限额, 但不得低于人民币500万元。

注册资本为实缴货币资本。

17. 《公司注册资本登记管理规定》 (2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号)

第1条 为规范公司注册资本登记管理, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》) 等有关规定, 制定本规定。

第2条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的,注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

第3条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本, 对符合规定的, 予以登记; 对不符合规定的, 不予登记。

第4条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

第5条 股东或者发起人可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第6条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司) 股权出资。

以股权出资的, 该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资:

(一) 已被设立质权;

(二) 股权所在公司章程约定不得转让;

(三) 法律、行政法规或者国务院决定规定, 股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(四) 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第7条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权, 转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一:

(一) 债权人已经履行债权所对应的合同义务, 且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

(二) 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

(三) 公司破产重整或者和解期间, 列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的, 债权人对债权应当已经作出分割。

债权转为公司股权的, 公司应当增加注册资本。

第8条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。

第9条 公司的注册资本由公司章程规定, 登记机关按照公司章程规定予以登记。

以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

公司注册资本发生变化, 应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第10条 公司增加注册资本的, 有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股, 应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的, 还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第11条 公司减少注册资本, 应当符合《公司法》规定的程序。

法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的,减少后的注册资本应当不少于最低限额。

第12条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的, 应当依法申请减少注册资本的变更登记。

第13条 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司, 为增加资本公开发行股份时, 应当依法办理。

第14条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的, 应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

第15条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本, 取得公司登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第16条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的, 其股东或者发起人虚假出资, 未交付作为出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第17条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的, 其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第18条 公司注册资本发生变动, 公司未按规定办理变更登记的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第19条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的, 公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第20条 公司未按规定办理公司章程备案的, 由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

第21条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的, 由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态, 并予以公示。

对涉及变动内容不属于登记事项的, 公司应当通过企业信用信息公示系统公示。

第22条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定, 法律另有规定的除外。

第23条 本规定自2014年3月1日起施行。 2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、 2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、 2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

18. 《金融租赁公司管理办法》 (2014年3月13日 中国银行业监督管理委员会令2014年第3号)

第7条 申请设立金融租赁公司, 应当具备以下条件:

(一) 有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的公司章程;

(二) 有符合规定条件的发起人;

(三) 注册资本为一次性实缴货币资本, 最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币;

(四) 有符合任职资格条件的董事、高级管理人员, 并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%;

(五) 建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系;

(六) 建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构, 具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统, 具备保障业务持续运营的技术与措施;

(七) 有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施;

(八) 银监会规定的其他审慎性条件。

〔司法解释及文件〕

19. 《最高人民检察院、公安部关于印发 〈最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定 (二) 〉 的通知》(2010年5月7日 公通字 〔2010〕 23号)

第3条 申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本, 欺骗公司登记主管部门, 取得公司登记, 涉嫌下列情形之一的, 应予立案追诉:

(一) 超过法定出资期限, 实缴注册资本不足法定注册资本最低限额, 有限责任公司虚报数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的, 股份有限公司虚报数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的;

(二) 超过法定出资期限, 实缴注册资本达到法定注册资本最低限额, 但仍虚报注册资本, 有限责任公司虚报数额在一百万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的, 股份有限公司虚报数额在一千万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的;

(三) 造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在十万元以上的;

(四) 虽未达到上述数额标准, 但具有下列情形之一的:

1. 两年内因虚报注册资本受过行政处罚二次以上, 又虚报注册资本的;

2. 向公司登记主管人员行贿的; 3. 为进行违法活动而注册的。

(五) 其他后果严重或者有其他严重情节的情形。