第一节  股票期权

股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以一个预先确定的价格和约定的条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但一般情况下不得用于转让、质押或者偿还债务。

从各国股权激励的实践来看，股票期权是最经典、使用最广泛的股权激励工具。虽然股权激励制度发展至今，已经演变出多种工具和模式，但股票期权仍然是最基本、最简单的激励工具，也最能体现长期激励的功能，许多其他的股权激励工具都是由其演化而来。

一、股票期权的主要功能

金融市场的期权分为看涨期权和看跌期权。看涨期权又称买进期权、买方期权，指期权买方向期权卖方支付一定数额的权利金后，即有权在期权合约约定的有效期内，按事先约定的价格从期权卖方手中买入一定数量的特定商品，期权买方不负有必须买进的义务，但期权卖方有义务在约定有效期内，应期权买方要求按约定价格卖出特定商品。看跌期权又称卖权选择权、卖方期权，指期权买方按约定价格向期权卖方卖出一定数量的特定商品，期权买方不负有必须卖出的义务，但卖方有义务在期权规定的有效期内，应期权买方的要求，按照约定买入特定商品。

股票期权是看涨期权的一种，如图2-1所示，公司授予激励对象股票期权，在授予之时与激励对象约定期权的行权禁止期限、可行权期（生效日与失效日）、行权条件、执行价格、可购买数量等关键信息。

行权禁止期限，又称行权限制期、等待期，是指股票期权自授予之日起至股票期权生效日（可行权日）止的期限。实务中股票期权激励计划都会约定行权禁止期限，激励对象在被授予股票期权后必须经过约定行权禁止期限后才能执行股票期权购买股票。例如，《上市公司股权激励管理办法》第30条明确规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

行权禁止期限经过之后，股票期权生效日至失效日之间的期限就是股票期权的可行权期。在可行权期内，激励对象能否行权往往有两方面的决定条件，一方面是股权激励计划中的行权条件，即事先约定的激励对象必须达到的绩效考核目标；另一方面是有效期内的股票市场价格：如果公司股票的市场价格高于约定的行权价，期权就处于“实值”状态，激励对象就可以选择执行期权，按当初约定的行权价买进公司股票，再按照股票市场价格卖出，其间的差额就是激励对象股票期权的收入；如果公司股票的市场价格低于约定的行权价，这时期权就处于“虚值”状态，激励对象就只能放弃行权。

股票期权的激励模式将激励对象的收入与公司未来股价高度挂钩，激励对象为了使股票升值而获得价差收入，会努力提升公司业绩，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期激励的功能，实现了激励对象、股东与公司的长期利益“捆绑”。

与此同时，由于股票期权的授予一般都是无偿授予 [1]，无论是企业还是激励对象在授予时都没有或只有很少的现金支出，激励对象的收益也是通过证券市场实现的，即所谓“公司请客，市场买单”。这在很大程度上节约了现金支出，激励的同时也保障了稳定的现金流。

二、股票期权激励的适用企业

股票期权有诸多优点，但并非适用于每一个企业，适用股票期权的企业也并非每一个发展阶段都适合使用该种激励方式。想要使股票期权激励模式发挥最大的功能，必须依赖有效性高的股票市场，且企业本身需要成长性好、约束机制健全。在以上前提下，所在行业竞争激烈且人力资本依附性强的企业采用股票期权激励模式才会达到理想的效果。

采用股票期权激励模式的企业需要至少具备三个基础条件：

第一个条件是企业处于竞争性行业。处于垄断地位的企业只需要通过提高产品价格等手段就能轻易地保持高收益，对员工进行股票期权激励不仅不能达到利益捆绑和提升业绩的作用，反而可能助长不劳而获的怠惰情绪。而企业一旦面临激烈的竞争环境，其境遇就截然相反：企业只有不断推陈出新、锐意进取才能适应“适者生存”的残酷法则，此时对员工进行股票期权的激励，能够最大限度地开发和集合员工潜能，实现利益的捆绑，从而保障企业在市场竞争中处于长期有利地位。

第二个条件是企业具有良好的成长性。所谓成长性良好，是指企业处于创业黄金期或发展扩张期，正有广阔的市场亟待开拓，相对于成熟稳定的企业来说具有更大的增长可能性。这种条件下，只要公司进行有效激励，就会催发激励对象努力工作，为企业创造更大的价值。

第三个条件是企业具备较强的人力资本依附性。对于这类企业，人才资源和人力资本所起的作用有时甚至不亚于物质资本的作用，其能否发展壮大的关键就在于是否能留得住企业经营发展必须的专业人才。股票期权将企业所需要的人才与企业牢牢捆绑在一起，有利于实现激励对象成就个人价值和企业成功发展的双赢局面。

以上述三个条件作为考量标准，一般认为处于创业初期和快速成长期的生物医药、网络通信、电子、软件、投融资、培训咨询等企业竞争性很强且人力资本依附性高，较为适合采用股票期权的激励方式，实践中这些行业也是采用股票期权激励的代表行业。与传统企业相比，这几类属于智力密集型和技术密集型的企业，人工成本较高、人才依赖性强，实施股票期权激励计划一方面对现金流量不会产生负面影响，另一方面在较长一段时间内将激励对象的未来收益与企业股票紧密联系起来，既降低了当期激励成本，又留住了人才，达到了长期激励的目的。

三、股票期权激励的应用案例

案例2.1仁会生物新三板挂牌前股票期权激励

上海仁会生物制药股份有限公司（原名上海华谊生物技术有限公司，以下简称“仁会生物”）于1999年1月12日在上海市工商局登记成立，是一家专注于创新生物技术药物研发、生产和销售的高科技生物制药公司。

2014年1月27日，仁会生物以发起方式整体变更设立为股份有限公司。为了持续激励和保留公司各级管理人员、核心研发人员、技术人员和业务骨干，同时增加公司未来引进高端人才的吸引力，仁会生物决定制定实施股权激励计划。

同年2月24日，仁会生物即在第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期股票期权激励计划》。根据该计划，仁会生物拟对中高层管理人员、核心技术人员及业务骨干授予股票期权共计317万股，占激励计划签署时股本总额的3.52%，激励股票全部来源于公司向激励对象定向发行普通股股票。激励计划有效期为10年，自股票期权首次授予之日起算，分四次授予。

第一次授予股票期权76万份，行权价格为1元/股，目的在于确保公司在2015年12月31日前能够实现“谊生泰注射液”新药证书、生产批件、GMP认证证书“三证齐全”，第一次授予的激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员共计7人。激励计划预留股票期权241万份，预留部分的激励对象由公司董事会提名，经股东大会批准后确定。

首次授予的可行权日为授予之日满24个月之后，行权条件即是达到上述“三证齐全”的目标。若未达到行权条件，则按一定比例进行折扣后分期行权。

2014年8月，“仁会生物”股票（代码：830931）成功登陆新三板。

截至2016年年初，仁会生物的股票期权激励计划开展顺利， 2015年5月22日召开2014年年度股东大会，结合《第一期股票期权激励计划》，确定并审议通过了《第一期股票期权激励计划二次授予方案》进一步对公司的中高层管理人员、核心技术人员及业务骨干进行股票期权激励。

案例2.2微软放弃股票期权激励机制

为了保留和激励优秀人才，微软公司自20世纪80年代开始实施股票期权激励计划，一直被认为是最早采用股票期权激励机制的企业之一。微软公司把员工基本工资压得比同行业竞争者低，却给予员工高比例的股票期权，创立了“低工资高股份”的典范。在当时美国经济复苏、股市“持续牛市”的大背景之下，股票的增值收益远远超过了基本工资，成为了微软员工的主要收入来源。

微软用股票期权激励的方法吸引、保留了大量的行业顶尖人才，保证了微软公司的核心竞争力、高股价和长时间屹立不倒的行业领先地位。但到了21世纪初，实施股票期权激励的微软公司本身的状况和整个社会背景都发生了根本性的变化：首先，微软公司经过近30年的发展已经从创业和扩张期步入成熟稳定期，股票价格也相对稳定，长期实施股票期权计划面临越来越难以忽视的高成本问题；其次，随着股票期权的广泛应用，其本身一些弊端也逐渐暴露，“安然事件”的爆发让投资者们意识到，受激励的员工，特别是高级管理人员可以利用投机性或赌博性经营牺牲长远利益赚取眼前利益，甚至铤而走险做假账来满足私利，这远远背离了股权激励利益捆绑的初衷；再次，股票期权的众多争议和丑闻促使美国财务会计委员会制定并发布新的会计准则，以严格控制股票期权的发放，新的会计准则将原本不作为经营成本的股票期权列入公司经营成本，这直接导致企业净收益大幅减少；最后，以2000年纳斯达克科技泡沫破裂为标志的美国股市开始一蹶不振、陷入低迷，微软的股票期权激励效果大打折扣，不仅不能激发积极性，反而导致员工士气低落、业务骨干纷纷跳槽。

2003年7月，微软公司宣布取消股票期权的激励计划，代之以限制性股票激励计划，从高级管理层到普通员工，全部停发股票期权。自当年9月开始，微软公司以奖励形式向员工发放限制性股票，用5年的时间逐步转移到员工手中，所有员工必须将这些股票保留5年，5年后还在微软就职才有权卖出。

微软公司放弃施行了17年的股票期权激励计划，改发限制性股票无疑引起了业界的大地震，它掀起了薪酬制度改革的风潮。自微软之后，越来越多的成熟型高科技企业纷纷开始审视自身的股权激励和员工薪酬制度，放弃股票期权进而选择限制性股票激励。

从行业竞争性和人力资本依附性的角度，仁会生物和微软公司都是适合股票期权激励的企业。仁会生物实施股票期权激励计划时正处于高速成长扩张的阶段，急需企业上下团结一心创造价值，微软公司的企业发展和股票价值都步入了稳定期，企业基础土壤已经不适合股票期权激励。

以微软公司为代表的企业逐渐选择放弃股票期权的激励方式，提醒我们不得不重视股票期权的两大问题。

第一，股票期权激励计划中股票出售价格的科学性问题。

对于上市公司而言，股权期权激励计划中股票出售价格的科学性取决于股票市场的有效性，即企业真实价值发生变化时，企业市场价值同步发生变化的程度。经济学家根据信息对称程度将资本市场分为强式有效市场、半强式有效市场、弱式有效市场和无效市场。股票期权激励计划在美国上市公司得到广泛应用的重要原因之一就是其拥有较为良好的资本市场有效性，股票价格基本可以作为企业经营业绩的衡量指标，但我国资本市场有效性较差，一些学者认为是弱式甚至无效市场，上市公司价值变化与公司股票价格变化很难保持一致，这一现状很难将股票价格变化与激励对象的被激励努力程度相联系，反而有可能打击激励对象的积极性或者为其短期行为提供温床。股票期权真正能够发挥作用，必须仰赖资本市场有效性的提高、信息对称程度的提高，仰赖完备的资本市场信息披露法律制度的建立。

对于非上市公司而言，股票出售价格取决于实施股权激励企业计划采用的定价方法。目前绝大多数采用股票期权激励的非上市公司采用每股净资产值作为主要甚至唯一的依据，虽然简单易行，但客观性、准确性和公正性存在较大的异议。因此，选用正确的定价方法是非上市公司采用股票期权激励的重要环节。

第二，股票期权激励计划中经理人的短期行为问题。

避免经理人与投资人利益不一致导致经理人通过短期行为损害公司利益、追逐私利是股权激励的初衷之一，但由于股票市场有效性差、考核约束不健全、股市波动等原因，反而为经理人的短期行为提供了动力和条件。在巨大的利益诱惑之下，一些经理人很可能采取片面追求股价提升的短期行为，放弃有利于公司长远发展的重要机会。

因此，一个健全、执行力强的股票期权激励计划，除了要有完备的激励计划之外，还必须有适用于企业本身的与激励机制配套的管理机制、考核机制和应对经济形势、企业和员工各类变化的调整机制，才能有效避免经理人的短期行为，避免激励不当导致的企业风险。