9. 如何看待向公司投入资金行为性质不明情况下的股东资格问题?

解答

公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样, 对于仅向公司投入资金而未与原公司股东达成入股公司合意、未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人, 可否将其认定为公司股东仍是法律适用领域的难点之一。向公司投入资金行为性质不明情况下的股东资格认定, 具体应从以下四个方面进行审查: (1) 出资主体的适格性, 即判断股东资格是否为原始取得或继受取得; (2) 出资程序的法定性, 如增资是否经股东会、股东大会决议通过, 股权转让是否履行变更登记等; (3) 出资资金的稳定性, 即判断是否存在抽逃出资等情况; (4) 出资效果的复合性, 即由于股东权属于综合性权利, 兼具财产权与人身权的双重属性, 出资人进行出资行为的法律目的即获得股东权, 继而产生享有股东权利, 履行股东义务的法律效果。若“投资人”实际行使了股东权利, 则有利于认定该笔资金系投资款。

相关法规

《公司法解释 (三) 》

第23条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后, 公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记, 当事人请求公司履行上述义务的, 人民法院应予支持。