上篇 公司治理

第一章 公司治理基础理论

【教学目标】

通过本章的学习，读者能了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征，熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子，理解公司治理原则的主要内容，掌握公司治理的基本知识点和基本框架，并能够初步评价公司的治理状况。

【引例】

1720年，名噪一时的英国南海公司（South Sea Company）倒闭的消息传来，犹如晴天霹雳，惊呆了正陶醉在黄金美梦中的债权人和投资人。当这些“利害关系者”证实数百万英镑的损失将由自己承担时，他们一致向议会发出了严惩欺诈者并赔偿损失的呼声。面对舆论的压力，英国议会组织了一个13人的特别委员会，调查南海公司事件。

南海公司成立于1711年，以发展南大西洋贸易为目的，获得了专卖非洲黑奴给南美洲的30年的垄断权，兼营捕鲸业。它最大的特权是可以自由地从事海外贸易活动，但在10年内该公司的经营没有取得任何成功。后来得到议会批准，把国家公债约1 000万英镑换作公司的股票，国家债权人作为公司的股东。1713年，南海公司与西班牙缔结了《乌特莱克条约》，由公司供应非洲黑奴给西班牙的美洲殖民地，公司因此享有特权。

这项计划的提倡者把美妙的前景吹上了天，以致在全国掀起了一股投机狂潮，成千上万的人赌博似的、根本不顾后果地购买公司的有价证券。在南海公司股票示范效应的带动下，全英所有股份公司的股票都成了投机对象。社会各界人士，包括军人和家庭妇女，甚至物理学家牛顿都卷入了旋涡。人们完全丧失了理智，他们不在乎这些公司的经营范围、经营状况和发展前景，只相信发起人说他们的公司如何能获取巨大利润，人们唯恐错过大捞一把的机会。一时间，股票价格暴涨，平均涨幅超过5倍。1720年4月至7月，南海公司的股票价格由每股120英镑涨到1 020英镑。

1720年6月，为了制止各类“泡沫公司”的膨胀，英国国会通过了《泡沫公司取缔法》。自此，许多公司被解散，公众开始清醒过来。对一些公司的怀疑逐渐扩展到南海公司。从当年7月开始，首先是外国投资者抛售南海股票，随后国内投资者纷纷跟进，南海公司的股价很快一落千丈，9月跌至每股175英镑，12月跌到124英镑。“南海气泡”由此破灭。

1721年，英国国会秘密委员会委任查尔斯·斯奈尔（Charles Snell）到南海公司查账，这是国会历史上首次委托民间第三方独立会计师进行核数调查，成功查清南海公司的诈骗及做假账等严重舞弊行为。委任第三方专业会计师的做法在后世被加以采纳，成功降低了企业舞弊的风险，大大促进了注册会计师审计行业的长足发展。

南海事件直接催生了英国《泡沫公司取缔法》的出台，旨在防止不正常的股市投机，禁止设立舞弊性质的股份公司，禁止非股份公司采用股份公司形态和禁止股份公司从事特许证规定业务以外的经营活动。不过，这种抑制股份公司发展的举动表明，当时的英国还没有意识到所有权与经营权分离的股份公司所存在的问题，公司治理尚未得到关注。