前言

长期以来资本市场承载着资金融通、资源优化配置和产权中介的功能，其中，为上市公司股东的股份增减持提供条件，并实施制度监管是资本市场产权中介功能的具体体现，而控制权转移是资本市场产权交易的一种特殊形式。从理论上讲，资本市场参与各方实行股权转移，调整股权结构，实现权力的相互制衡。这既是资本收缩与扩展的重要手段，是参与当事人在市场经济条件下权衡利弊之后的一个结果，也是促进生产要素优化配置、实现国家产业结构调整与升级、保证上市公司实现高效治理的重要手段。

国有股份在经济体制中占主体地位和中国资本市场长期实行的准入管制制度是导致我国上市公司出现“股权集中”这一现象的关键驱动因素。为此，通过实施股权分置改革来消除股权集中现象成为当时政府部门的当务之急。截至2011年年底，股权分置改革产生的限售股基本解禁完毕，困扰我国资本市场发展的同股不同权不同价问题及“大小非”问题得到彻底解决，我国资本市场实现了真正意义上的全流通。全流通所创造的市场条件将有助于第一大股东代表全体股东的利益参与并渗透到公司管理各环节中，对管理过程进行有效的监督，但是全流通环境下产生了如控制权转移等新的公司治理问题。本书以股权分置改革后的全流通市场为背景，以控制权理论、大股东治理理论、控制权转移理论和财务后果理论等基础理论为依据，以第一大股东控制权转移事件为切入点，拟从总体上对控制权转移的社会福利影响进行分析，同时选择对受控制权转移事件影响最大的管理层、中小股东和上市公司本身等几个具体的对象在上市公司控制权转移前后的行为决策和财务利益变化进行分析，较为系统、深入地研究第一大股东控制权转移的财务后果及治理问题。这一探索性研究既符合资本市场的实际，也在理论上拓展和丰富了公司治理研究的范围。为政府部门制定政策、制度，实施监管提供了一定的理论依据；同时，在一定程度上对管理层的自身管理和发展、中小股东的投资决策、上市公司的价值管理等提供指导借鉴。

本书以第一大股东控制权转移的财务后果为研究对象，在以往文献研究的基础上，综合运用文献分析法、规范分析与实证分析结合的方法、定性分析与定量分析结合的方法、事件研究法、因子分析法等分析方法，结合全流通的市场背景，运用计量分析工具对第一大股东控制权转移的现状，对社会总福利、管理层、中小股东、上市公司的财务后果进行系统而深入的研究。

以上述研究目标为引导，本书内容安排如下：

第一章为绪论。根据全流通市场背景下第一大股东控制权转移的理论与实务问题，提出本书的研究背景、研究目标、研究价值、内容框架、拟采用的研究方法等基本内容。

第二章为国内外研究现状。主要从第一大股东控制权转移的动机、第一大股东控制权转移对管理层、中小股东的影响，对上市公司市场反应的影响，对上市公司财务绩效的影响等几个方面对国内外研究现状进行回顾。

第三章为第一大股东控制权转移的理论基础。主要论述控制权理论、大股东治理理论、委托代理理论、控制权转移理论和财务后果理论等基础理论，为本书的研究作理论铺垫。

第四章为第一大股东控制权转移的概念框架。主要区分了第一大股东与控股股东的概念，控股权与控制权的概念，阐释了第一大股东控制权转移的内涵，控制权转移的方式及特征，第一大股东控制权转移的财务后果等概念框架，为本书研究作出了概念界定和研究范围限定。

第五章为第一大股东控制权转移现状。主要描述大股东控制权转移的法规限制与第一大股东控制权转移的基本情况，为后面的章节作出实务描述。

第六章为第一大股东控制权转移对社会总福利影响的理论分析。本章以福利经济学的社会总剩余和帕累托最优概念两大工具分析第一大股东控制权转移事件对产品市场和证券市场的影响，描述第一大股东控制权转移的社会福利影响。同时，本章进一步通过数理分析，从资源配置效率和产品定价的变化角度来具体判断第一大股东变更、企业控制权转移对资源配置和实体经济的社会福利的影响。

第七章为第一大股东控制权转移对管理层的财务后果。第一大股东控制权转移往往伴随管理层的变更，继任的管理层往往来自新的第一大股东。而作为公司信息的掌握者之一，面对控制权转移可能引起的管理层变更，管理层可能通过采取减少当期研发费用、利用会计政策进行盈余管理、增加固定资产投资等手段，提高自己的薪酬，增加管理层更换成本。本章在新的市场环境下对该问题进行了实证分析，探析控制权转移对管理层行为的影响。

第八章为第一大股东控制权转移对中小股东的财务后果。通过对控制权私利的计算来考察控制权转移过程中是否存在控制权私利，通过对控制权私利的影响因素等问题的研究来阐释第一大股东控制权转移对中小股东的财务后果。

第九章为第一大股东控制权转移对上市公司的财务影响。主要采用事件研究法实证研究了第一大股东控制权转移的市场反应，采用因子分析法实证研究了第一大股东控制权转移对公司财务绩效的影响。

第十章为研究结论、政策建议、创新之处及研究展望。

我国大多数上市公司存在股权集中现象，第一大股东在公司治理中发挥着重要作用，理论界、实务界和政府监管者都十分关注对第一大股东控制权转移过程中存在的诸多问题的研究。然而，市场环境的变化、样本的选择、研究视角的不同使该问题的研究结论和政策建议大相径庭。本书力求贴近资本市场现实，广泛选择样本使结论既能推动理论发展，又能解决资本市场发展的现实问题。由于水平有限，文中疏漏或不足在所难免，恳请专家学者、同行和读者指教并提出宝贵意见，以便本专著进一步修改与完善。

李小华

2018年于果城