第四节 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业的解散

（一）解散的概念

合伙企业的解散是指因法律或合伙企业协议规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其企业主体资格的行为。

（二）解散事由

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散的情形有：第一，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；第二，合伙协议约定的解散事由出现；第三，全体合伙人决定解散；第四，合伙人已不具备法定人数满30天；第五，合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；第六，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；第七，法律、行政法规规定的其他原因。

二、合伙企业的清算

（一）清算的概念

合伙企业的清算指了结已解散企业的一切法律关系，并分配处理企业财产的法定程序。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。

（二）清算的程序及要求

（1）确定清算人。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（2）通知并公告。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（3）债权申报。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（4）处理和分配企业财产。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（5）编制清算报告。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（6）注销登记。合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：清算人签署的注销登记申请书；人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法做出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；全体合伙人签名、盖章的清算报告；国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。

（7）合伙企业的债务。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。