第三节　公司治理的功能

人们通常把治理公司看作是一套“结构”，所以在它刚开始被引入中国的时候，人们将它翻译为“法人治理结构”。其实，结构只是表象，是“形”，它所要实现的功能才是最为关键的“神”。在关于国有企业现代企业制度或公司治理的文献讨论中，以及我们在日常的工作研讨中，常常把关注的焦点放在了某一个治理主体应该“摆放”在什么位置，或者应该具有什么地位，而“忘却”了公司治理的根本目的，不得其道，缘木而求鱼。本节将删繁就简，重申公司治理的两大功能——监督和决策。其中，监督是基本功能，决策（智囊）是高级功能。

一、监督的功能

如本章第一节所言，公司治理源自现代公司兴起所导致的所有权与经营权的分离，引入公司治理这样一套制度体系的初衷就是为了监督和防范经营者有损所有者利益的或私利性的投机行为。从公司治理的这个功能出发，逐渐演化出“委托代理理论”，它成为公司治理最早也是最重要的一个理论。

根据委托代理理论，委托代理关系是委托人和代理人的一种契约关系。从监督的视角来看，监督的主体是（资产）委托人，监督的客体（对象）是代理人。需要注意的是，经理层、董事会、监事会都是股东（会）的代理人；更广义的说，他们是利益相关者的代理人。例如，在英美公司治理模式中，董事会中的外部董事占多数，在这些外部董事中还有一些“独立董事”，他们不是股东代表，自然也不代表股东利益，他们更多的是代表小股民的利益（甚至代表社会民众的利益）。在这里，“小股民”和“社会民众”是企业的利益相关者。在德国的公司治理模式中，职工代表是重要的治理主体。很显然，职工不是股东方，但他们是公司的利益相关者。所以，董事会、监事会在接受股东等利益相关者的委托，监督经理层的行为同时，也受委托人的监督。

代理人所有与股东等利益相关者期望相违背的动机和行为是委托人的重点监督内容。根据委托代理理论，委托人和代理人之间信息不对称，即代理人拥有不易直接被委托人观察的（知识和行为等方面）私人信息。(21)这种信息不对称会影响委托人监督代理人的有效性。同时，由于委托人和代理人都是理性的效用最大化者，双方将利用签订代理契约的过程，最大化各自的财富。然而，代理人占有委托人观察不到的信息优势，出于自我寻利的动机，代理人将会利用各种可能的机会，增加自己的财富。代理人的这种机会主义不但可能影响股东利益，还可能影响其他利益相关者的利益。因此，所有与股东等利益相关者期望相违背的动机与行为，即“代理人的机会主义风险”，均应成为委托人的监督重点。

严格的奖惩制度是监督的有效抓手。在公司治理中，能够使经营者感到舒服的任何举措都是奖励，能够使经营者感到不舒服的任何举措都是惩罚。基于委托代理理论，企业设计了很多奖惩方式与办法。目前，企业更多地使用奖励激励的办法，如年薪制、在职消费、股权激励等。在惩罚方面，更多的是基于外部经理人市场，给在位的经理人施加竞争压力，促使他们努力工作，自觉维护企业利益，否则经营者随时都有被人替代的可能。这种情况在国外非常普遍。

二、决策的功能

随着企业的复杂化、外部经营环境的动荡加剧，人们意识到，不仅要监督经理层的行为，更要帮助公司作出正确的决策。于是，科学的公司决策开始成为公司治理的核心。

随着市场经济的不断发展，现代公司规模越来越大，业务越来越多样化，技术也越来越复杂，即使是职业经理人，其知识能力、技能也难以应对这种复杂性决策；与此同时，外部环境也越来越复杂，而且越来越动荡，导致经理人应对外部变化的决策能力也捉襟见肘。这个时候，利用集体智慧应对内部复杂性和外部动荡性的决策机制就呼之欲出。大家意识到，通过集体智慧保障决策的科学化，使企业得到更好的经济效益和更快的发展，才是对有关各方利益的最根本保障。因此，能否实现科学决策也是衡量公司治理是否有效的最重要标准。

战略决策和经营决策是公司决策的主要内容。一般而言，公司战略决策由股东大会或董事会作出，而经营决策则由经理层作出。然而，现代公司股权高度分散，或者“所有者缺位”，经营者已经成为公司决策的核心主体。因此，公司治理要设计一套机制，将经营者的利益与所有者的利益紧密联系在一起，实现决策的科学化。在很多国家，董事会被赋予了集体决策的职能，也成为公司治理的核心功能，以至于我们时常会忘掉监督仍然是公司治理的基本功能。在我国，根据国务院国资委的有关规定，董事会的核心职能定位是“定战略、管团队、议大事、控风险”。“管团队、控风险”两项侧重于“监督”，“定战略、议大事”两项侧重于“决策”。