第94章 真正入门了

申知策律师又接下了一件大案子。案件涉及南方一著名港口城市的地王项目。京城一近年发展迅猛的房地产企业美山集团，拟到该市进行房地产项目开发。联合当地排名第二的房地产企业盛兴地产，竞拍下了当地当年度的地王项目。

竞拍下来后，双方合资成立了项目公司，各占50%的股权。项目公司设立后，盛兴地产为了筹措出资，将其母公司75%的股权转让给了当地排名第一的房地产公司的实际控制人叶柳，以及美山集团的判将冯涛出走后设立的地产公司。

盛兴地产的母公司叫盛兴投资，持有盛兴地产100%股权。盛兴投资的实际控制人是陈盛兴家族。

不知道叶柳和冯涛给出了什么条件打动了陈盛兴，总之，在美山集团完全不知情的情况下，盛兴投资的控股股东变成了叶柳和冯涛控制的BVI公司。

冯涛出走美山集团后，之所以被美山集团老板蒋美山认为是判将，是因为他是被与蒋美山很不对付的另一位房地产老总挖走的。

蒋美山自认为待冯涛不薄。冯涛刚入行时，只是个销售，是他蒋美山给了冯涛机会，一步步将冯涛升为集团副总裁。蒋美山并不排斥他的人离开公司，但是再怎么样也不能去他蒋美山的对头儿那去吧！这样做，太忘恩负义了！

不过，冯涛在那家对头公司也没有呆多长时间，就离职自主创业去了。不知什么时候与叶柳结成了联盟。两人进入接管盛兴投资后，一刻没闲着，立即策划控制项目公司的事儿。首先就提议召开股东会，要将项目公司的董事长兼法定代表人由陈盛兴，变更成冯涛。

蒋美山一看到股东会通知的内容，大为震怒。冯涛这小子怎么又跑回我的地盘来撒野了！他找人一调查，才知道了盛兴投资已经易主的事。

蒋美山怎么可能会让冯涛如愿。一方面，他指示美山集团拒绝配合召开股东会，拒绝配合进行董事长兼法定代表人的变更。另一方面，他立即命人找律师，在当地提起了诉讼，以BVI公司收购盛兴投资股权侵犯了美山集团在项目公司的股权优先购买权为由，要求确认该收购行为无效，并恢复至原股权状态。

案件一审竟然胜诉了。当地法院认为，BVI公司、盛兴地产和盛兴投资的相关交易虽然形式上没有直接损害美山集团对项目公司享有的权益，但经过三被告的交易后，项目公司另50%股权实际由BVI公司控制，实际剥夺了美山集团对于项目公司该50%股权的优先购买权，因此该交易明显规避了《公司法》相关规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形，三被告主观上存在恶意，应承担主要过错责任。

法院在判决中还指出了美山集团和新盛兴地产就项目公司董事会成员改组发生争议的事实，认为各持股50%股权结构的不利因素已经初显现，项目公司未来经营管理和自治僵局也在所难免。据此，法院认为，三被告交易的后果不利于项目公司的实际经营，并难以保障地王项目的后续正常开发。于是，判决三被告之间股权转让协议无效，盛兴地产股权状态恢复至转让前。

叶柳和冯涛不甘心失败，认为一审败诉主要是因为轻敌了，二审一定要找京城数一数二的大律师来代理这个案件。于是，经多方寻觅，就找到了申知策大律师。

申知策大律师第一次被强烈要求跟叶柳、冯涛见面时，也是有些吃惊。他一见面就问对方：“你们确定要找我代理？你们应该知道一审代理律师是我们所分所的律师吧？”

叶柳、冯涛两人互相看了下，一齐转过头来对申知策律师点头，道：“我们知道。蒋美山一审请的是贵所在当地分所的主任。所以，我们二审才想请您代理，您不是总所的管理合伙人吗？应该能够管分所的主任吧？”

申知策律师闻言，不禁笑了下，解释道：“我们律师事务所的合伙人之间，都是合作的关系，没有上下级的关系。我可管不了分所的主任。恐怕要让你们失望了！”

叶柳、冯涛两人眼神交流了一会儿，由冯涛出面对申知策律师道：“嗯，我们了解了。不过，我们还是想请您代理。”

“好吧。不过，即使你们希望请我，我最终能不能代理你们，还得看美山集团同意不同意签署利益冲突豁免函。我们所先代理的美山集团，就算是代理他们的是分所，由于在同一个案件中，因此，即使我们想代理你们，也得要美山集团同意才可以。”申知策律师又补充道。

“了解。”叶柳道，“那您看，什么时间您能给我们一个确定的答复？”

“我先跟代理美山集团的姜律师沟通下。争取明天给你们答复。”申知策律师想了下，回答道。

“太谢谢您了！那我们就等您的好消息了！”冯涛道。

申知策律师对于美山集团豁免利益冲突，本来没有抱什么希望。没想到，他跟姜律师沟通后没多久。姜律师就给他回了电话，说跟蒋总汇报过了，蒋总同意豁免利益冲突，他很期待申知策律师能够为双方纠纷的解决带来转机。

申知策律师很意外。他和姜律师在电话里聊了近一个小时，最终两人一致认为，一审法院的判决虽然是全部支持了美山集团，但实际上也让蒋美山意识到了这个项目存在的严重问题。

蒋美山应该是已经意识到了，即使是盛兴地产的股权形式上恢复到转让前的状态，叶柳、冯涛也不可能就此罢休。另一边，陈盛兴既然如此迫切地要引入外部投资者，显然是资金方面存在问题，很可能不足以分担这个项目开发所需的巨额资金投入。

对于蒋美山来说，利益最大化的作法是项目顺利开发，或者退而求其次，获利退出项目。而这两个目标，无论想实现哪一个，在目前项目公司各50%的股权结构、且双方已经冲突起来的情况下，都不可能实现。

所以，申知策律师和姜律师两人推断，蒋美山应该是有意和叶、冯二人以及陈盛兴和解了。

在有了这个认识后，申知策律师心里有底了。他知道，这个案件最好的结果并不是要胜，而是要促成双方和解。调解纠纷，找出各方都可以接受的方案，其实正是他最擅长做的事。

申知策律师通知了叶柳、冯涛两人，美山集团同意豁免利益冲突，他的团队可以代理这个案件。

申知策律师安排蒋晓蔓、苏启航和萧然分别代理BVI公司、盛兴投资和盛兴地产，准备二审。他本人负责指挥、协调，客户沟通。

苏启航因为一进入律师行业就开始接触房地产业务的关系，对这一在国内引起广泛关注地王案件，也一直在跟进进展。在一审判决被媒体披露后，出于诉讼律师的职业习惯，她就一直在琢磨一审判决有没有问题。

在被确定代理这个案件后，苏启航主动揽下了起草上诉策略的工作。基于她前期的研究，这个工作做起来很顺手。她认为，一审判决实际上突破了现行法律规定的股权优先购买权适用的框架。在现行法律框架下，股权优先购买权是在公司直接股东层面适用的，并不能突破公司的边界，穿透适用于公司股东的股东。这种穿透适用一是没有法律依据，二是会制造混乱、增加交易成本。如果可以穿透适用，那么可以穿透多少层，如果仅能穿透一层，那完全可以从第二层进行转让来规避，以此类推。所以，这种股东优先购买权的穿透限制是既不经济，也无实际效果的。

苏启航起草的二审策略分析受到了团队和客户的一致认可。二审开庭基本没有超出她庭前起草的出庭备忘录预测到的各种情况。

当然，这个案件开庭只是正面战场。正面战场上的充足准备，良好势头，对于申知策律师负责的和解谈判，也起到了积极的影响，更增加了达成和解的可能性。

最终，经过申知策律师和姜律师两人的努力，再拉入了张大律师和他引入的新的财务投资人，最终达成了一个三方的和解协议。新投资人进来，三方各占项目公司1/3的股权，两军对垒变成了三方合作，有了一个居中协调方，各方都可以接受，同时还解决了项目最急需的资金问题，应该是个皆大欢喜的结局。

当然，这个皆大欢喜的结局里面，还有一个大赢家就是知策中天律师事务所。不但申知策律师和姜律师都得到了很丰厚的律师费收入，二人还和张大律师分享了给项目公司拉来融资的居间费。据申知策律师透露，数目也相当可观。

这个案件让苏启航意识到，律师的作用并不仅仅是帮当事人争胜负，更核心的能力应该是能够找到符合当事人利益的最佳方案，并有能力说服当事人并汇拢资源实现这一方案。

苏启航很自然地回忆起了自己刚当律师时，有一次帮一位同学弟弟的经历。同学弟弟当时买房，遇上了中介吃差价，给房主报的价比给同学弟弟低6万元。当时6万元相当于同学弟弟近一年的收入。所以，他发现之后很愤怒，直接向中介公司进行了举报。吃差价这事儿如果被主管部门知道了，他们要受处罚。于是，中介公司提出，给同学弟弟免3万块钱房款。

同学弟弟通过苏启航的同学找到苏启航，想让苏启航帮忙一起去跟中介公司交涉，希望将全部差价6万块钱都给免掉。苏启航当时年轻气盛，认为中介公司理亏，没有理由不将差价全免掉。因此，在协助同学弟弟跟中介公司的人沟通时，态度也非常强硬。结果，最后中介公司的人一看谈不拢，就说那先不谈了，明天再说。

等苏启航和同学弟弟一走，中介公司的人就联系了房主，跟房主达成了交易。最终，同学弟弟一分钱房款也没有被免掉。因为房主已经确认，没有差价这回事儿了，中介跟房主签的协议中约定的房价就是给同学弟弟报的房价。

参与这个案件让苏启航回想起了帮助同学弟弟买房这件事。当时，苏启航也很懊恼，但并没有认为是自己处理的不对，而是认为中介太坏了。现在，经过这个案件，她突然觉得，自己当时处理方式太不妥了。其实，当时应该考虑到涉事各方的利益诉求，考虑到事件的各种可能发展方向，找出对同学弟弟来说的最佳方案。也许，有时候，这个最佳方案是要求进行适当的妥协的。就像这个案件中的各方当事人，各让一步，最后证明才是符合各方利益最大化的方案。

苏启航在一次与申知策律师吃夜宵时，跟申律师说了自己的这个体会。

申知策律师当时很欣慰地看着苏启航，笑着道：“丫头，你现在才算是真正入门了！斗争只是手段，不是目的。律师这个职业，看似时时处于纠纷之中，要协助当事人去斗争。但千万不要为斗争而斗争。永远要记住，律师的目标是帮助当事人争取最大利益，斗争只是手段之一，如果这个手段效果不好，那就要及时放弃。”