第二节 企业合并——权益结合法
一、权益结合法
权益结合法
权益结合法（pooling of interest method）又称权益集合法、权益入股法或换股合并法，是指母公司用自己发行的股票交换对方几乎全部的普通股，从而达到由双方的股东联合控制其全部或实际上是全部的净资产和经营活动。
按照国际会计准则第22号《企业合并》中的说明，权益结合的实质并不是一方收购另一方的行为，而是双方的股东签订的一项本质上平等的协议，由双方共同控制其全部或实际上全部的净资产或经营权。因此，在这种企业合并中，分不清哪一方是购买者。否则，就应视作一项收购或购买行为。为了符合权益结合法，这种合并必须同时满足三个条件（IAS22第15条）。
（1）参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部股份，至少也是绝大多数股份参与交换或集合。
（2）一个企业的公允价值与另一个企业的公允价值不能相差太大。
（3）合并之后，各企业的股东在合并后实体中应保持与合并前实质上同样的表决权和股权。
同购买法相比，权益结合法至少存在下面三个明显的特征。
第一，权益结合法是将合并双方几乎全部（至少为90%）的权益结合在一起，并按双方权益的账面价值入账。由于这种合并不是一种收购行为，所以不存在收购价格，不需要重新估价，也不存在购买商誉。同时，参与合并双方的资产和负债也以账面价值记入合并后实体的账簿中。
第二，不论合并发生在年度中的哪一天，合并净利润都应包括参与合并双方全年的净利润。
第三，要消除合并双方对同一经济业务所使用的不同会计政策，这种消除或调整一般要进行追溯调整，从而使合并双方应用统一的会计政策。
从经济后果来看，与购买法相比，权益结合法既避免了巨额购买价格的支付，也避免了合并后巨额商誉的摊销，能使合并后的合并主体的净利润不受影响。也正是权益结合法的这一特点，许多企业在合并中都愿意使用权益结合法来编制合并财务报表，以使合并后的净利润保持一个较高的水平。为了防止权益结合法的滥用，APB在第16号意见书中对使用该方法进行了严格的限定，只有同时满足12个条件，才能使用权益结合法。之后，FASB在其141号《企业合并》中，最终取消了权益结合法。IASC在其第22号国际准则中明确指出，几乎所有情况下，都能确定购买方，因而权益结合只是极少数的情况。[3]
我国《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为同一控制与非同一控制下的企业合并两种，同一控制下的企业合并主要指同一集团内部企业之间的合并。由于同一最终控制方的存在，该类合并并不会造成企业集团整体利益的流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，合并交易不作为出售或购买。因此，同一控制下的企业合并采用权益结合法。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本[4]。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及承担的债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终合并方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据我国现行准则的规定，与非同一控制下的购买法相比，同一控制下的权益结合法在对长期股权投资的核算上存在几个方面的区别，如表3-9所示。
表3-9 同一控制下与非同一控制下长期股权投资核算的差异
权益结合，顾名思义，就是合并双方资产、负债和股东权益的结合。在这一方法下，参与合并双方各自账上的资产和负债转为集团公司（或存续公司）的资产和负债，同时，总的所有者权益为参与合并双方的所有者权益之和。[5]当集团公司或存续公司（发行新股后）的股本正好等于合并双方合并前的股本时，合并所有者权益就是合并双方的所有者权益的简单相加，否则，合并的所有者权益的结构就要进行相应调整。下面通过几个实例来说明权益结合法的会计处理。
二、吸收与新设合并下的权益结合法
在吸收合并和新设合并下，只存在一个会计主体，参与合并的双方将按账面资产、负债和净资产的价值转记到新的合并公司账上，因而，只需在合并当时进行合账即可，不存在合并后合并报表的编制问题。唯一要注意的是，以不同的股票数量进行交换合并，对合并后权益的结构（股本、资本公积和未分配利润的构成）会产生不同的影响。
（一）吸收合并下权益结合的会计处理
【例3-8】 珠江公司与海珠公司于2019年7月1日进行换股合并，合并后，海珠公司随即解散。合并前，珠江公司资产总额为500 000元，负债总额为250 000元；海珠公司资产总额为400 000元，负债总额为250 000元，双方的权益结构如表3-10所示。
表3-10 2019年7月1日合并前双方股东权益表 单位：元
在吸收合并方式下，珠江公司以下述三种方式与海珠公司进行合并：
第一种方式：发行100 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股；
第二种方式：发行80 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股；
第三种方式：发行130 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
三种方式下的会计处理如下。
第一种方式：发行100 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
合并时，珠江公司登记合并资产、负债和权益，由于珠江公司发行的股票面值等于海珠公司全部流通在外股票的面值，所以，海珠公司的股东权益按原有构成合并到珠江公司权益中。会计分录如下：
借：资产 400000
贷：负债 250000
股本 100000
资本公积 10000
未分配利润 40000
海珠公司合并后随即解散，做冲销账面资产、负债和权益的处理，结账分录如下：
借：负债 250000
股本 100000
资本公积 10000
未分配利润 40000
贷：资产 400000
第二种方式：发行80 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
珠江公司登记合并资产、负债和权益，由于珠江公司发行的股票面值小于海珠公司全部流通在外股票的面值，小于的部分增加资本公积，未分配利润仍按原有的金额合并到珠江公司的权益中。会计分录如下：
借：资产 400000
贷：负债 250000
股本 80000
资本公积 30000
未分配利润 40000
海珠公司解散分录同上。
第三种方式：发行130 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
珠江公司登记合并资产、负债和权益，珠江公司发行的股票面值大于海珠公司股票面值的部分先冲减资本公积，余额再减少未分配利润额。会计分录如下：
借：资产 400000
资本公积 10000
贷：负债 250000
股本 130000
未分配利润 30000
海珠公司解散分录同上。
吸收合并下，合并后珠江公司的股东权益结构如表3-11所示。
表3-11 2019年7月1日合并后珠江公司股东权益表 单位：元
（二）新设合并下权益结合的会计处理
【例3-9】 资料同前，在新设合并方式下，江海公司接管珠江公司和海珠公司，以下述三种方式进行合并：
第一种方式：江海公司发行300 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，100 000股给海珠公司股东；
第二种方式：江海公司发行280 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，80 000股给海珠公司股东；
第三种方式：江海公司发行330 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，130 000股给海珠公司股东。
三种方式下的会计处理如下。
第一种方式：江海公司发行300 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，100 000股给海珠公司股东。
江海公司登记合并资产、负债和权益，会计分录如下：
借：资产 900000
贷：负债 500000
股本 300000
资本公积 20000
未分配利润 80000
海珠公司和珠江公司合并后随即解散，做各自冲销账面资产、负债和权益的会计分录（略）。
第二种方式：江海公司发行280 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，80 000股给海珠公司股东。
江海公司登记合并资产、负债和权益，会计分录如下：
借：资产 900000
贷：负债 500000
股本 280000
资本公积 40000
未分配利润 80000
第三种方式：江海公司发行330 000股普通股，200 000股给珠江公司股东，130 000股给海珠公司股东。
江海公司登记合并资产、负债和权益，会计分录如下：
借：资产 900000
贷：负债 500000
股本 330000
未分配利润 70000
三、控股合并下的权益结合法
如果合并后，合并双方并未解散，仍然继续存在，发行股票的一方则为购买方，成为母公司[6]；被交换股票的一方为被收购方，为子公司。这时，又分两种情况：一是发行方交换对方全部股权；二是交换对方几乎全部（90%以上）的股权，产生少数股权。
（一）交换对方全部股权的权益结合法
在权益结合法下，发行方在发行股票时，一方面按子公司股东权益的账面价值登记长期股权投资账户，另一方面登记权益的增加。
【例3-10】 珠江公司2019年7月1日以控股合并的方式交换海珠公司全部股权，交换方式同例3-8，其他资料也同该例。三种方式的会计处理如下：
第一种方式：发行100 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
珠江公司一方面登记长期股权投资，另一方面登记权益的增加。会计分录如下：
借：长期股权投资 150000
贷：股本 100000
资本公积 50000
同时，在合并财务报表上，做一笔调整分录如下：
借：资本公积[7] 40000
贷：未分配利润 40000
海珠公司仍然继续存在，但不用进行任何会计处理。
第二种方式：发行80 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
珠江公司的会计分录如下：
借：长期股权投资 150000
贷：股本 80000
资本公积 70000
同时，在合并财务报表上，做一笔调整分录如下：
借：资本公积 40000
贷：未分配利润 40000
第三种方式：发行130 000股普通股，交换海珠公司全部的普通股。
珠江公司的会计分录如下：
借：长期股权投资 150000
贷：股本 130000
资本公积 20000
同时，在合并财务报表上，做一笔调整分录如下：
借：资本公积 30000
贷：未分配利润 30000
无论哪一种方式，合并抵销分录均相同。抵销分录如下：
借：股本 100000
资本公积 10000
未分配利润 40000
贷：长期股权投资 150000
交换对方全部股权的权益结合法在合并报表上，通过抵销与调整分录后，总的股东权益为参与合并方的股东权益之和，而不是购买法下购买企业（母公司）的股东权益。
（二）交换对方部分股权的权益结合法
由于权益结合法存在一个前提条件，即要交换对方几乎全部的股权，一般为90%以上的股权，因此，少数股权的比例一般不会超过10%。
【例3-11】 同【例3-10】，不同的是，以相同的股份只交换海珠公司90%的股权。三种情况下的会计处理如下：
第一种方式：发行100 000股普通股，交换海珠公司90%的普通股。
珠江公司一方面按所获得的海珠公司股权的90%登记长期股权投资，另一方面登记相应权益的增加。会计分录如下：
借：长期股权投资（150000×90%） 135000
贷：股本 100000
资本公积 35000
同时，在合并报表上，由于珠江公司仅获海珠公司90%的股权，因此，珠江公司一方面最多只能增加海珠公司90%的未分配利润，另一方面冲减母公司的资本公积。调整分录如下：
借：资本公积 36000
贷：未分配利润（40000×90%） 36000
第二种方式：发行80 000股普通股，交换海珠公司90%的普通股。
珠江公司登记的长期投资分录为：
借：长期股权投资 135000
贷：股本 80000
资本公积 55000
同时，在合并报表上，调整按90%分享对方的留存收益。
借：资本公积 36000
贷：未分配利润（40000×90%） 36000
第三种方式：发行130 000股普通股，交换海珠公司90%的普通股。
珠江公司的会计分录如下：
借：长期股权投资 135000
贷：股本 130000
资本公积 5000
同时，在合并报表上，一方面冲减母公司账面资本公积（15 000元），另一方面贷记为分享对方的留存收益。
借：资本公积 15000
贷：未分配利润 15000
不论珠江公司发行的股票数量是多少，合并后母公司增加的权益数均为长期投资的金额，即135 000元。另外，无论哪一种方式，合并抵销分录均相同，抵销分录如下：
借：股本 100000
资本公积 10000
未分配利润 40000
贷：长期股权投资 135000
少数股东权益（150000×10%） 15000
交换对方部分股权的权益结合法在合并报表上，通过抵销与调整分录后，总的股东权益为母公司股东权益与被合并方的股权收购比例的股东权益之和。
（三）同一控制下分次并购的合并处理
企业通过多次交易（非一揽子交易）取得同一控制下被投资方股权，最终形成控制的，在取得控制日的合并处理如下。
首先，在合并日，根据合并方应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
其次，长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并对价账面价值等于合并前长期股权投资账面价值加上合并日支付对价的账面价值。
合并日之前原有股权按权益法或金融工具准则核算形成的其他综合收益或其他所有者权益暂不处理，待处置时转入当期损益。
【例3-12】 A公司为珠江公司全资子公司。2015年1月1日，A公司以现金120万元购买C公司20%的股权（产生重大影响），购买日C公司账面净资产的公允价值为600万元（与账面价值相等）。2017年1月1日，珠江公司购买C公司80%的股权，购买价格为700万元，购买日C公司可辨认净资产的公允价值为800万元（与账面价值相等）。2019年7月1日，A公司以定向增发150万股普通股（每股面值1元，每股公允价值5元）的方式收购珠江公司拥有的C公司全部80%的股票中的3/4。收购完成后，A公司拥有C公司80%的股票而形成控制。A公司两次购买C公司股权不属于一揽子交易。假定C公司2015年实现净利润80万元，其他综合收益20万元；2016—2019年每年实现的净利润均为100万元（期间一直未宣布支付股利）， 2019年上半年实现利润50万元。不考虑所得税等影响。
首先，确定合并日长期股权投资的初始投资成本。
合并日追加投资后，A公司拥有C公司80%（即20%+60%）的股权，合并日A公司享有C公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额为900万元[（800+250+商誉75）×80%]。
然后，计算长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额。
原20%的股权采用权益法核算，在合并日的投资成本为210万元（120+450×20%）。追加投资所支付对价的账面价值为150万元，合并对价的账面价值为360万元。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额为540万元。
最后，登记合并日长期股权投资的会计处理（单位：万元）。
借：长期股权投资 900
贷：长期股权投资——投资成本 120
——损益调整 86
——其他综合收益 4
股本 150
资本公积 540
2015年确认的其他综合收益4万元等处置该投资时转入当期损益。
（四）权益结合法后的合并报表编制
无论是权益结合法还是购买法，合并后的合并财务报表的编制要求基本相同，都需要抵销母子公司间的内部损益，抵销来自子公司的投资收益和股利，抵销母公司长期股权投资和子公司股东权益账户，抵销母子公司间交易的对应账户——公司间应收与应付款项、公司间收入与费用等。具体的合并程序请参见下一章。只不过在权益结合法下，不存在商誉的确认和减值测试，合并报表中对子公司的资产和负债不按公允价值计量等，比购买法稍简单些。但随着2014年第2号准则的修订，权益结合法已经变异，其最大的特点要合并子公司留存收益仍然保留。因此，后面第四、五、六章的合并程序中，我们不再专门针对权益结合法进行讲解。关于这一方面详细的讨论在第七章中展开。
从下一章开始，我们将逐步深入地论述合并财务报表的编制技术、程序、相关的合并理论、合并抵销和更复杂的合并会计处理。
思考题
1.请区分以下概念。
同一控制与非同一控制 新设合并、吸收合并与控股合并
并购与反向并购 商誉和负商誉
完全权益法与不完全权益法 购买法与权益集合法
2.长期股权投资差额、合并价差与商誉是一回事吗？请简要说明商誉的计算方法。
3.完全权益法与不完全权益法的区别是什么？目前我国会计实务中所运用的对长期股权投资的会计处理是完全权益法吗？
4.简述反向并购会计处理的基本要点。
5.为什么负商誉（分配）的处理与正商誉的处理存在差异？请说明理由。
6.比较购买法与权益结合法。我国为何要保留权益结合法？
7.FASB和IASB（包括我国）都规定商誉不再进行系统摊销，而是每期期末对其价值进行评估，请你谈谈对这一处理的看法。
8.比较三种合并方式的异同，并指出三种合并方式在会计处理上的差异。
9.简要叙述购买商誉与整体商誉、多数股东和少数股东在分享商誉上的区别。
思考题
（一）商誉
资料：南方公司于2019年4月1日在公开市场以每股2.6元购得S公司流通在外股票100 000股中的70 000股，取得S公司70%的股权。取得股权的其他成本，包括5 000元的经纪人佣金和5 000元的法律顾问费。S公司2019年1月1日和4月1日的资产负债表如表3-12所示。
表3-12 S公司2019年1月1日和4月1日的资产负债表 单位：元
其他资料：
（1）高估的存货于2019年9月出售。
（2）建筑物的折旧年限还有20年，低估的设备在2019年4月1日尚有4年剩余使用年限。
（3）S公司2019年的净利润为80 000元（2019年4月1日到12月31日为60 000元）。
（4）S公司于2019年12月1日公布每股0.4元的股利，并于2020年1月10日发放。
要求：
（1）编表将投资成本与账面价值的差额分摊至各项可辨认或不可辨认资产。
（2）进行会计处理。
（3）计算南方公司2019年对S公司的投资收益，并计算南方公司2019年12月31日对S公司的长期股权投资账户余额。
（二）负商誉
资料：见练习题（一）的资料，将每股市价改为1.4元。
要求：
（1）编表将投资成本与账面价值的差额分配至各项可辨认或不可辨认资产。
（2）进行会计处理。
（3）计算南方公司2019年对S公司的投资收益，并计算南方公司2019年12月31日对S公司的投资账户余额。
（三）购买法（吸收合并）
资料：2019年1月2日，南方公司和S公司进行企业合并，S公司解散。南方公司支付200 000元给S公司，同时，南方公司向S公司股东发行330 000股的普通股，每股市价为2.5元，每股面值为1元。另外，合并时南方公司用现金支付了如表3-13所示的费用。
表3-13 合并交易费用 单位：元
2018年12月31日，即合并前，两公司的资产负债表和公允价值资料如表3-14所示。
表3-14 南方公司和S公司2018年12月31日的资产负债表 单位：元
要求：假设采用购买合并，请为南方公司编制2019年1月2日即合并之日的资产负债表。
（四）购买商誉与整体商誉
资料：南方公司2019年1月1日从非关联方A公司控股股东处以每股28元购买取得了A公司有表决权普通股60%的股权（共600万股），于当日完成了各项手续并能对A公司实施控制。收购日，A公司2019年1月1日资产负债表的有关信息如下。
（1）股东权益总额为20 000万元，其中普通股本1 000万元（每股面值1元，计1 000股），资本公积15 000万元，盈余公积2 000万元，未分配利润2 000万元。
（2）应收账款账面价值2 500万元，经评估的公允价值为2 300万元；存货的账面价值8 000万元，经评估的公允价值为10 000万元。固定资产账面价值10 000万元，经评估公允价值为13 000万元。固定资产采用年限平均法计提折旧，剩余折旧年限为10年。
要求：
（1）不考虑所得税，分别计算购买商誉和整体商誉。
（2）不考虑所得税，假定收购完成后，剩余40%的公司股价为每股27元，计算归属于多数股东和少数股东的商誉和整体商誉。
（五）商誉减值
资料：见练习题（四）（1），假定A公司的所有资产被认定为一个资产组。2019年年末，南方公司确定该资产组的可回收金额为22 000万元，可辨认净资产的账面价值为21 000万元。
要求：请为南方公司对A公司资产组进行减值测试，确定是否发生减值，如果发生减值，南方公司合并资产负债表中列示的A公司商誉应为多少。
（六）分次并购下的商誉计算
南方公司2016年1月1日以现金1 500万元购买A公司10%的股权并对其决策产生重大影响，南方公司对此股权投资按权益法进行核算。购买当日，A公司可辨认净资产公允价值为1亿元。2019年1月1日南方公司又以现金6 000万元购买A公司40%的股权并取得对A公司的控制权。购买日，原10%的股权投资账面价值为1 800元（增加的300万元全部因对方净损益变动而产生），其公允价值为2 000万元。A公司可辨认净资产公允价值为1.2亿元（不考虑所得税等影响）。珠江公司两次购买并取得A公司控制权非一揽子交易。
要求：
（1）登记南方公司购买日长期股权投资成本。
（2）计算购买日的商誉。
（七）完全权益法——合营企业
资料：2019年1月1日A、B、C公司共同出资设立一项合营安排D，该安排被分类为合营企业，A、B、C公司对于安排D的资产、负债及损益分别拥有45%、45%和10%的表决权。2015年6月，A公司向D安排出售一设备，售价100 000元，成本80 000元（该设备还未向第三者出售，设备折旧年限为10年，无残值，按直线法计提折旧）。款项已经支付，不考虑增值税。2019年全年D实现净利润400 000元。
要求：
（1）登记A公司对该合营企业的会计处理。
（2）假设上述关联交易为A向D购买，其他条件相同，请登记A公司对该合营企业的会计处理。
（3）假设A公司还拥有其他子公司，请编制顺销和逆销两种方向的合并抵销处理。
（八）权益结合法
资料：2018年12月31日，南方公司与S公司股东权益如表3-15所示。
表3-15 2018年12月31日合并双方股东权益表 单位：元
2019年1月1日南方公司发行400 000股普通股收购S公司90%的股权。
要求：
（1）按权益结合法登记合并日的会计处理。
（2）如果南方公司发行500 000股普通股收购S公司股权的90%，按权益结合法登记合并日的会计处理。
（3）如果南方公司发行350 000股普通股收购S公司股权的90%，按权益结合法登记合并日的会计处理。
（4）编制合并日合并抵销分录。
（九）同一控制下合并日的会计处理
资料：A公司为珠江公司全资子公司。2015年1月1日，A公司以现金120万元购买C公司20%的股权（产生重大影响），购买日C公司账面净资产的公允价值为600万元（与账面价值相等）。2017年1月1日，珠江公司购买C公司80%的股权，购买价格为800万元，购买日C公司可辨认净资产的公允价值为900万元，可辨认净资产的账面价值为800万元，可辨认净资产的公允价值超过账面价值100万元的差额为固定资产评估增值，该资产剩余折旧年限为10年，无残值。2019年7月1日，A公司以定向增发150万股普通股（每股面值1元，每股公允价值5元）的方式收购珠江公司拥有的C公司全部80%的股票中的3/4，收购完成后A公司拥有C公司80%的股票而形成控制。A公司两次购买C公司股权不属于一揽子交易。假定C公司2015—2019年每年实现的净利润均为100万元（未宣布支付股利），2019年全年实现利润100万元，上半年实现利润50万元。不考虑所得税等影响。
要求：
（1）登记合并日长期股权投资的会计处理。
（2）按权益法计算2019年度合并后A公司在C公司的收益分享份额。
[1].权益法和权益结合法是两个容易混淆的概念，权益法是对长期股权投资初始和后续确认的一种会计处理方法，与成本法对应；而权益结合法是企业合并日的一种处理方法，与购买法对应。
[2].2004年，IASB在颁布的第3号IFRS（国际财务报告准则）中（取代原来的IAS22《企业合并》），取消了原来对商誉按20年进行摊销的规定，采取和美国一样的做法。
[3].IASB在最新颁布的IFRS3中规定，所有的企业合并都应采用购买法（IFRS3第14条）。所以对权益结合法相关规定的讨论，我们仍然沿用IAS22的相关条文。
[4].由于这一规定，我国现行权益结合法运用中，同一控制下合并财务报表的编制会出现商誉，因此，我们将此称为“变异权益结合法”。
[5].与此形成鲜明对照的是，在购买法下，集团公司合并后的所有者权益仍为母公司购并后的股东权益。
[6].特殊情况下，被交换的一方有可能作为控制方，成为母公司，这种情况即前面提到的反向并购。
[7].下划线表示该分录为合并抵销与调整分录，下同，具体说明参见下一章。