第一节 企业合并——购买法
购买法
购买法是假定企业合并是一个主体（合并方）收购被合并主体净资产的一种交易。本节我们先从合并的原因开始论述，然后讨论企业合并的方式和分类，最后是本节的重心——购买法会计处理的要点。
一、企业合并的方式与种类
企业合并是将两个或两个以上的单独主体或业务集合为一个报告主体的交易或事项。构成企业合并包括：（1）一个主体取得另一个或多个主体（或业务）的控制权；（2）所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动的资产负债组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
（一）企业合并的原因与方式
企业规模的扩大既可以提高其经营效率，又可以分散其经营风险。自我积累和企业合并是企业扩张两种最主要的方式。比较而言，后者在扩张成本（如合并取得所需设备的成本要比自行购置设备的成本低）、降低风险（如通过合并实现多元化经营）、缩短经营的延滞时间（因为合并另一家企业后可以马上投入生产和经营）、防止被收购（合并壮大规模往往是防止被收购的基本策略）、取得被合并方的无形资产，以及税收筹划等方面都存在较大的优势，但有一点必须明确，即无论出于何种目的，企业合并，包括兼并、控制和合营等，大都通过取得股权这一方式来实现。
企业合并是一个通用名词，具体包括三种合并方式。
（1）新设合并（consolidation），又称创立合并，是指现存的两家或以上的公司以其净资产换取新成立公司的股份，原来的公司宣告解散，从而只存在一个独立的经济主体和法律主体。比如，C公司发行新股，分别收购A公司和B公司的净资产，A公司和B公司原有股东按其所持股份的公允价值比重获得新公司中的股权，随后A公司和B公司宣告解散，这时C公司就成为唯一的经济和法律主体。
（2）吸收合并（merge），又称兼并，是指一家公司在取得另一家或以上企业的净资产后，被收购企业随之解散，兼并方成为唯一的法律主体和经济主体。比如，A公司以现金和股票收购B公司的净资产，B公司原有股东按其所持股份的公允价值（包括商誉）获得相应的现金和股票，随后B公司宣告解散，这时A公司就成为唯一的经济和法律主体。
（3）控股合并，是指一家公司在取得另一家或以上企业的流通在外的大部分有表决权的股权而对被合并企业实施控制。比如，A公司通过收购B公司60%的股票来达到对B公司的经营决策进行控制的目的。一般所指的购并（acquisition）是通过收购另一家公司的生产性资源来完成的，如上面的吸收合并，但实际上真正流行的方式是通过收购股权实施控制这种合并方式，即控股合并。控股合并后，收购方与被收购方仍然作为两个独立的法律主体存在。
前两种合并方式中，除了吸收合并要在合并时按购买法（国际主流做法）登记所收购的净资产的公允价值及确认商誉外，都不会出现新的会计问题。而在控股合并中，除了合并方（或投资方）仍然保持独立的经济主体和法律主体外，被合并方（或被投资方）也是一个独立的法律主体和经济主体，同时，投资方（母公司）和被投资方（子公司）又形成一个新的经济主体——集团（group）或会计主体，对集团的主要会计处理就是编制合并财务报表，从而就产生一个新的会计处理——合并会计。
（二）企业合并的种类
控股合并按国际主流做法（如FASB和IASB），只能采用购买法进行合并处理。但根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》的分类，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
所谓同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时的。如果参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，则为非同一控制。同一控制下的企业合并形成的长期股权投资按权益结合法进行处理[1]；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资按购买法进行处理。本节讨论购买法的会计处理，下节则讨论权益结合法的会计处理。
二、购买法的会计处理
（一）确定购买方与购买日
购买法是假定企业合并是一个主体（合并方）收购被合并主体净资产的一种交易。这种交易同其他买卖一样，收购成本按公允价值确定。在合并日，合并方按公允价值登记所收到的资产和负债，收购成本超过所获净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉按传统做法在规定的期限内摊销，近来流行的惯例是每年进行减值测试。
采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权、合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。具体确定原则如下。
（1）合并中一方取得另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制的，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。
（2）在某些情况下，虽然一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在：通过与其他投资者的协议，使其拥有被投资方过半数的有表决权资本；根据章程或协议，有权控制被投资方的财务和经营政策；有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权的，一般也认为其获得了对另一方的控制权。
（3）某些情况下，可能难以确定企业合并中的购买方，如参与合并的两家或多家企业规模相当时，则通过一些迹象来表明谁是购买方：以支付现金、转让非现金资产或承担负债方式进行的企业合并，支付现金、转让非现金资产或承担负债的一方；合并后具有较高投票比例的一方；合并后其管理层能够实施主导作用的一方；合并后公允价值远远大于另一方的一方；通过以有表决权的股份换取另一方的现金及其他资产的，付出现金或其他资产的一方；通过权益互换实现的企业合并，发行权益证券的一方。要注意的是，在最后一种合并中，如果有证据表明发行权益证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方。这类合并通常称为反向购买。后面对这种反向合并有进一步的讨论。
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。在实务中，企业应结合合并合同或协议的约定及其他相关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。一般满足下述条件就认为控制权实现了转移：
（1）企业合并合同已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获相关部门批准；
（3）参与合并各方已办理必要的财产转移手续；
（4）购买方已支付购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了被收购方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
分步实现的企业合并中，购买日是指按照上述标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。
（二）确定合并成本
企业合并成本是指购买方为进行企业合并所支付的代价。企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额：
（1）作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值；
（2）发行权益证券的公允价值；
（3）因企业合并发生或承担的债务的公允价值；
（4）当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，购买日如果判断有关调整很可能发生并且能够计量的，应将相关调整金额计入企业合并成本。
通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。
（三）合并成本的分配
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产的公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，被购买方可辨认净资产公允价值确定的指南如下。
●货币资金——账面余额；
●有价证券——公允价值，或评估价值；
●商品及产成品——可实现净值减正常毛利；
●在产品——可实现净值减正常毛利；
●原材料——现行重置成本；
●应收款项——短期按应收取的金额，长期按现行利率的折现值减坏账准备；
●厂场和设备与无形资产——公允价值，同类市价，或评估价值；
●负债——短期按应收取的金额，长期按现行利率的折现值；
●或有负债——其公允价值在购买日能够可靠计量的，确认为预计负债；
●递延所得税资产和递延所得税负债——根据取得被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及其计税基础之间的差额，确认递延所得税资产或递延所得税负债。
对合并成本的分配处理包括商誉的确认和可辨认净资产公允价值的摊销。下面通过三个实例分别讨论正商誉、负商誉和吸收合并购买法的会计处理。
1.商誉
【例3-1】 珠江公司2019年1月1日以银行存款2 200 000元和每股市价10元、面值为1元的普通股200 000股购买S公司流通在外的有表决权的普通股的40%（取得控制权）；另外，珠江公司支付股票发行与登记等相关费用200 000元，为购买S公司的股票所发生的评估和咨询等相关费用为50 000元。购买日，S公司资产负债的账面价值和公允价值资料如表3-1所示。
表3-1 S 公司2018年12月31日资产负债的账面价值和公允价值 单位：元
续表
2019年S公司实现净利润1 000 000元，年末对外宣布发放现金股利500 000元，年初存货已全部售出，长期应付款5年后到期，固定资产按20年计提折旧，商誉不进行摊销[2]，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当于每年年度终了进行减值测试。
珠江公司按权益法对这一长期股权投资处理如下。
（1）计算投资成本差额。
长期股权投资成本 4200000
（2 200 000+200 000×10）
所获S公司股权的账面价值 3000000
（7 500 000×40%）
投资成本差额 1200000
（2）编制投资成本差额分配表（见表3-2）。
表3-2 投资成本差额分配表 单位：元
（3）2019年1月1日，登记长期股权投资分录。
借：长期股权投资——S公司 4200000
贷：股本 200000
资本公积 1800000
银行存款 2200000
借：资本公积 200000
管理费用 50000
贷：银行存款 250000
（4）2019年12月31日，确认当年投资收益和登记应收股利。
借：长期股权投资——S公司 400000
贷：投资收益（1000000×40%） 400000
借：应收股利——S公司 200000
贷：长期股权投资——S公司（500000×40%） 200000
（5）计算和登记当年投资成本差额中可辨认净资产公允价值升值部分摊销额。
① 计算当年投资成本差额中可辨认净资产公允价值升值部分的摊销额（见表3-3）。
表3-3 当年投资成本差额中可辨认净资产公允价值升值部分摊销表 单位：元
② 登记当年投资成本差额中可辨认净资产公允价值升值部分的摊销额。
借：投资收益 198000
贷：长期股权投资——S公司 198000
2.负商誉
一般而言，投资方的投资成本会超过被投资方所获股权的账面价值，即上例中所体现的情况，这样，就将投资成本差额分配给可辨认的资产或负债项目，余额作为商誉。但是也会出现相反的情况，即投资方的投资成本会小于被投资方所获股权的账面价值，这时，首先要按公允价值将投资成本差额分配给相应的各项可辨认的资产或负债项目，余额就体现为负商誉；或者，投资方的投资成本大于被投资方所获股权的账面价值，但在按公允价值将其分配给各项可辨认净资产后，投资成本差额变为一个负数，也即负商誉。对于负商誉，现行的做法是直接计入当期损失。下面通过一个实例来说明这一情况的会计处理。
【例3-2】 接【例3-1】，珠江公司2019年1月1日以银行存款2 200 000元和每股市价10元、面值为1元的普通股200 000股购买S公司流通在外的有表决权的普通股的50%；其他资料同【例3-1】。购买日，S公司资产负债的账面价值和公允价值资料如表3-1所示。
珠江公司按权益法对这一长期股权投资处理如下。
（1）计算投资成本差额。
长期股权投资成本 4200000
（2 200 000+200 000×10）
所获S公司股权的账面价值 3750000
（7 500 000×50%）
投资成本差额 450000
（2）编制投资成本差额分配表（见表3-4）。
表3-4 投资成本差额分配表 单位：元
表3-4中，计算出商誉为-550 000元，即负商誉。按我国现行会计准则的规定，“长期股权投资的初始成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本”来处理，负商誉在投资时一次确认为当期损益（营业外收入），不存在负商誉的调整。
（3）具体会计分录如下。
借：长期股权投资——S公司 4200000
贷：股本 200000
资本公积 1800000
银行存款 2200000
借：资本公积 200000
管理费用 50000
贷：银行存款 250000
借：长期股权投资——S公司 550000
贷：营业外收入 550000
以后各期只需抵销公允价值变动部分。
3.商誉的进一步讨论
在前面【例3-1】的讨论中，我们计算了珠江公司收购S公司40%股权的商誉为400 000元，如果我们要计算S公司的整体商誉，并将商誉在多数股东和少数股东之间进行分配该如何进行？下面通过一个实例作进一步的说明。
【例3-3】 接【例3-1】，假定珠江公司整体收购S公司，商誉的计算如下：
计算投资成本差额
整体投资成本（4200000÷40%） 10500000
所获S公司股权的账面价值 7500000
投资成本差额 3000000
分配投资成本差额，并确认整体商誉
投资成本差额 3000000
存货升值 （400000）
固定资产升值 （1500000）
长期应付款减值 （100000）
商誉 1000000
由此，我们计算出S公司整体商誉为1 000 000元。如果珠江公司只收购其40%的股权，溢价收购需要支付的商誉款为400 000元。通过推算，我们可以计算出珠江公司收购S公司40%的股权共计400 000股，支付对价4 200 000元，每股市价10.5元，假定珠江公司取得S公司控制权，每股所包括的控制权溢价（即商誉）为1元。这样整体商誉1 000 000元就在控制股东和非控制股东（少数股东）之间进行分配，分别享有的商誉价值为400 000元和600 000元。
但现实中，这种推断可能不成立，因为珠江公司取得S公司控制权后，剩余60%的股票就不太可能按每股10.5元出售，假定按每股10元出售，这时少数股东的股票溢价为300 000元， S公司整体商誉价值就为700 000元（400 000+3 000 00）。
由于商誉不再进行摊销而是每年进行减值测试，下面我们讨论商誉的减值测试和相应的会计处理。
根据我国资产减值准则的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，测试要与相关的资产组或资产组组合结合进行。进行测试时，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行测试，计算可回收金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或资产组组合进行测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）与其可回收金额，如相关资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，应当确认商誉的减值损失。
【例3-4】 资料同【例3-1】，假定S公司的所有资产被认定为一个资产组。2019年年末珠江公司确定该资产组的可回收金额为8 000 000元，可辨认净资产的账面价为7 800 000元。
首先，要判断S公司资产组是否发生减值，如果产生减值，减值损失应为多少。减值测试和减值损失计算如表3-5所示。
表3-5 减值测试和减值损失计算表 单位：元
然后，进行减值损失的分摊，确认商誉调整后的价值。
资产组发生减值损失800 000元，应冲减商誉800 000元。由于归属于珠江公司的商誉减值损失为320 000元（800 000×40%），因此只需冲减商誉320 000元。商誉账面价值最后调整为80 000元。计算过程如表3-6所示。
表3-6 商誉调整计算表 单位：元
4.吸收合并购买法的会计处理
由于吸收合并后不存在两个或以上的独立的经济和法律主体，合并时按购买法（非同一控制）进行会计处理，不按被收购方净资产公允价值进行收购的就会产生商誉（或负商誉）。吸收合并后，不再出现新的会计问题（合并报表的编制）。
【例3-5】 接【例3-1】，珠江公司2019年1月1日以银行存款10 500 000元收购S公司的全部股权，之后，S公司解散。购买日，S公司资产负债的账面价值和公允价值资料如表3-1所示。其他资料同【例3-1】。
珠江公司会计处理如下。
（1）计算投资成本差额和商誉。
长期股权投资成本 10500000
所获S公司股权的账面价值 7500000
投资成本差额 3000000
（2）编制投资成本差额分配表（见表3-7）。
表3-7 投资成本差额分配表 单位：元
（3）登记企业合并的会计分录。
借：长期股权投资——S公司 10500000
贷：银行存款 10500000
借：银行存款 500000
应收账款 1000000
应收票据 800000
交易性金融资产 200000
存货 2900000
固定资产——净额 6500000
商誉 1000000
贷：短期借款 1000000
应付账款 500000
长期应付款 900000
长期股权投资——S公司 10500000
如果出现所购买企业的净资产的公允价值超过投资成本，这一差额就为负商誉，负商誉直接计入当期损益。
吸收合并后的会计处理与一般企业会计处理一样，没有后续合并问题。只有控股合并在合并日后的每个会计期末，需要编制合并财务报表。
（四）不完全权益法
在以上对合并成本分配的例子中，对长期股权投资都是按权益法进行处理的。而按我国现行准则的规定，对联营企业的投资按权益法处理，对子公司的投资平时按成本法进行处理（即在母公司自身的账簿中），合并时再调整到权益法的基础上（即在合并时的示意分录）。本章中我们不做这种区分，对长期股权投资统一按权益法进行讲解，但权益法是存在完全权益法和不完全权益法两种处理的，下面的实例就是讲解这两种方法之间的差异。
【例3-6】 接【例3-1】，并假定2019年度珠江公司将成本为50 000元的商品按80 000元销给S公司，这批商品S公司当年并未对外售出，同时假定S公司为珠江公司的子公司。下面是珠江公司按完全权益法和不完全权益法在2019年对S公司长期股权投资的会计处理（见表3-8）。
表3-8 珠江公司按完全权益法和不完全权益法对S公司长期股权投资的会计处理
①无论该关联销售是顺销还是逆销，投资公司对未实现损益的抵销是相同的。不同的是，对联营企业在合并时（假定投资企业存在子公司），关联交易未实现损益的抵销在顺销和逆销下是存在差别的（即编制合并报表的示意分录）。
在顺销下，合并抵销分录为：
借：营业收入（80 000×40%） 32 000
贷：营业成本（50 000×40%） 20 000
投资收益 12 000
此分录按40%比例冲销投资企业的营业收入和营业成本，即在合并报表中只确认60%的销售。
在逆销下，合并抵销分录为：
借：长期股权投资 12 000
贷：存货 12 000
此分录一方面冲销投资方购买存货中的加价部分，即将投资公司购买的存货调整为成本价。另一方面，需要说明的是由于我国现行准则规定对子公司长期股权投资按成本法进行核算，因此，按成本法核算母公司不需要对关联交易进行抵销。即在我国现行准则下分录4.（b）要登记，而分录4.（a）是不用登记的。如果是联营企业关联交易抵销时，投资公司还存在其他子公司，在编制合并报表时，还需要在合并报表中做上述与联营企业相关的关联交易的合并抵销。
三、购买法下的其他问题
（一）分次并购
投资企业在持有被投资单位的部分股权后，又通过多次增持（各次增股不存在关联，即非一揽子交易）形成对被投资单位控制的，称为多次并购或分步并购。通过多次交易形成对被投资单位控制的处理程序如下（同一控制下的分次并购在下一节讨论）。
（1）母公司自身对多次购买股权的投资处理：达不到重大影响的，按公允价值法进行核算；非重大影响因增股达到重大影响的，由公允价值法转为权益法；非重大影响因增股直接形成控制，无须调整长期股权投资原账面价值；重大影响因增股形成控制的，由权益法转为成本法。各种转换处理已经在第二章中详细说明。
（2）合并日商誉的确定：达到企业合并时应确认的商誉为取得控制权日购买价格与被投资方可辨认净资产公允价值之间的差额，而非每次单项交易中所确认的商誉之和。
（3）合并财务报表的编制：与一次并购合并财务报表编制相比，多次并购的合并财务报表的编制更复杂。多次并购形成的合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期收益（但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外）。
【例3-7】 珠江公司2016年1月1日以现金3 000万元购买A公司20%的股权并对其决策产生重大影响，珠江公司对此股权投资按权益法进行核算。购买当日，A公司可辨认净资产公允价值为1.4亿元。2018年年末，按权益法核算的此股权投资账面价值为3 500万元（其中因对方净损益变动增加的账面价值为400万元，因对方其他综合收益变动而增加的账面价值为100万元），其公允价值为4 000万元。2019年1月1日珠江公司又以现金8 000万元购买A公司40%的股权并取得对A公司的控制权。此时，A公司可辨认净资产公允价值为1.8亿元（不考虑所得税等影响）。珠江公司两次购买并取得A公司控制权非一揽子交易。
此例中，通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。即投资方按成本法核算长期股权投资，2019年1月1日珠江公司核算对A公司长期股权投资的成本为1.15亿元（3 500万元+8 000万元），累积形成的其他综合收益100万元应当在处置该项投资时采用与A公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
而取得控制权时的商誉的计算，其合并成本是以取得控制权支付的对价加上前期分次购买的股权在该日的公允价值（而非账面价值）为基础的。即2019年1月1日珠江公司取得控制权的合并对价为1.2亿元（4 000万元+8 000万元），购买日形成的商誉为0.12亿元（1.2-1.8×60%）。
分次并购的合并财务报表编制的进一步讨论与举例请参见第六章第三节的内容。
（二）反向购买
前面提到，以发行权益性证券交换股权的方式进行的企业合并，通常发行权益性证券的一方为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方。这类合并通常称为反向购买。在法律上，发行权益性证券的一方为母公司，后者为子公司，但在会计上，发行方为被购买方，后者为购买方。
反向并购中，购买方的企业合并成本是指为获得在合并后报告主体的股权比例，向被购买方的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果：购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常以公开报价作为公允价值；不存在公开报价的，应以购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为参照基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
（三）购买子公司少数股权
企业在取得对子公司的控制权后，继续购买子公司全部或部分权益的，这种交易的实质为股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别报表和合并财务报表两方面的处理进行。
（1）母公司个别报表中对长期股权投资购买的处理，按正常的长期股权投资进行。
（2）在合并财务报表中，母公司新取得的投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。更进一步讨论请参见第六章第三节的内容。