1. 陈某某诉高某股东资格确认纠纷

上诉人（一审被告）：陈某某。

被上诉人（一审原告）：高某。

案情简介

2001年11月14日，A公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为人民币50万元（以下币种均为人民币）。原登记股东为案外人陈××（认缴出资30万元，持股比例60%）及案外人高××（认缴出资20万元，持股比例40%）。

2002年10月23日，高某与陈某某签订股份转让书一份，约定陈某某将A公司所有的股权转让给高某，同时将A公司资产及南翔镇永乐村开发区一块土地（土地面积26.0094亩）共按301万元的价格转让给高某；签订协议后，高某应在2002年10月31日前支付陈某某101万元，其余200万元在2002年11月30日前付清。如有一方违约应赔偿另一方经济损失10万元；陈某某在收到100万元后协助高某办理投资人及法人代表变更手续等。后该股份转让书项下的土地未办理过户，该土地以及土地上所建房屋目前仍登记于A公司名下。

2002年11月25日，陈某某与陈××签订转让协议书一份，约定陈某某将其名下A公司60%的股权作价30万元转让给陈××。

2003年5月9日，案外人叶××与高××签订转让协议书一份，约定高××将其名下A公司40%的股权作价20万元转让给叶××。

嗣后，陈某某、陈××以及叶××、高××在工商部门办妥了股权变更登记手续。目前，经工商登记的A公司股东为：陈某某（认缴出资30万元，持股比例60%，任公司法定代表人）、叶××（认缴出资20万元，持股比例40%）。

2009年3月20日，高某、陈某某、叶××、郑××四人签订《股份合作章程》一份，约定：四人自愿组合，自筹资金并以股份形式投入，在财产共有的基础上集体占有生产资料，共同劳动，民主管理，按劳分配，入股分红（企业工商登记的股东投资比例为对外使用，投资与结算比例按该合作章程执行）。股份合作设置总股本900万元，每股10万元，共90股。其中高某认购68股，叶××认购10股，陈某某认购10股，郑××认购2股。在《股份合作章程》落款处，由上述四人签字确认，并由宝冠公司、A公司加盖公章确认。

高某认为，按照《股份合作章程》的约定，高某对于包括A公司在内的四个合作项目均持有75.6%的股权，而陈某某则应持有11.1%的股权。目前，陈某某在A公司工商登记显示的股权比例为60%，与实际不符。高某为了维护其自身合法权益，故诉至一审法院，请求确认登记在陈某某名下的A公司60%的股权中的48.9%为高某所有；A公司向工商部门申请将陈某某名下A公司48.9%的股权变更登记至高某名下，由陈某某予以配合。

法院判决

一审法院经审理后认为，该案争议焦点有两个：受让A公司股权的主体是陈某某，还是由高某、陈某某、叶××、郑××四人组成的合作体；如受让A公司股权的主体系由高某、陈某某、叶××、郑××四人组成的合作体，则高某要求将其登记为A公司显名股东的诉请能否得到支持。

一审法院认为：首先，工商登记记载的信息对外具有公示公信作用，仅对外部产生相应的对抗效力。就公司内部关系而言，A公司及陈某某提供的证据材料均系来自工商部门的备案档案，但在内部股东提出异议并提供相反证据的情况下，该备案档案无法反映A公司内部真实的股权结构情况。其次，《股份合作章程》系高某、陈某某、叶××、郑××四人签订的内部协议，已明确四人合作的范围是包括A公司在内的四个合作项目，并明确了四人的内部份额，以及约定了工商登记的投资比例为对外使用，投资与结算比例按该章程执行等。由此可见，该章程实质是对包括A公司在内的四个合作项目的内部股权比例作了明确的约定，而高某享有的所有项目的股权比例均为75.6%。最后，实际出资人请求办理工商变更进行显名登记，应经其他股东半数以上同意。从工商登记的显名股东情况看，A公司另一显名股东叶××对将高某的股权进行工商显名登记不持异议。从实际出资情况看，A公司的四名实际出资人中，叶××、郑××对将高某的股权进行工商显名登记亦不持异议。故高某请求将其隐名股东身份在工商登记中显名登记的要求符合相关法律规定，应予支持。

根据查明的事实显示，现登记于陈某某名下的A公司60%的股权，其中的48.9%应为其他股东所有。现其他两名隐名股东放弃向陈某某主张其名下多余的股份，故高某作为A公司75.6%股权的实际持有人，向陈某某主张相应的股权，可予以确认。

据此，一审法院判决：确认现登记于陈某某名下的A公司48.9%的股权归高某所有；A公司应于判决生效之日起10日内至工商行政管理部门办理将陈某某名下的A公司48.9%的股权变更登记至高某名下的相关手续，陈某某应予以配合。

一审判决后，上诉人陈某某不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回高某的一审诉讼请求。

二审法院审理后认为一审认定事实清楚，判决并无不当，因此判决驳回上诉，维持原判。

案例评析

股东资格的有效存在是股权转让之前提，也就是说，只有股东才有权利转让股权。但是，在现实经济生活中，公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册、工商登记材料上的股东时常不一致，就产生了所谓的隐名股东。该案的股权纠纷实为A公司内部名义股东与隐名股东的名实之争。根据《公司法》第三十三条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在实际股权份额与工商登记不一致的情况下，隐名股东为了更好地维护其股东权益，要求公司向工商局申请办理相关股权变更的工商登记手续的应当予以支持。同时，作为公司的名义股东应配合隐名股东办理股权变更手续。也就是说，名义股东的股权行使及其相关利益归属原则上受隐名股东的有效合同约束，在公司内部发生纠纷时则应当按照实际的出资情况和股权变动情况等确定股东资格；名义股东对外处分其名下股权按照善意取得制度处理。