7. 王某某等与某葡萄酒公司等股权转让纠纷上诉案

上诉人（一审被告）：王某某。

上诉人（一审被告）：某贸易公司。

被上诉人（一审原告）：某葡萄酒公司。

被上诉人（一审被告）：李某某。

被上诉人（一审第三人）：某酒业公司。

案情简介

2007年3月9日，李某某、王某某与某葡萄酒公司签订《转让协议》及附件一、附件二。该协议约定：李某某将其持有的某酒业公司的31%股权转让给某葡萄酒公司；王某某将其持有的某酒业公司的20%的股权转让给某葡萄酒公司，上述51%股权的股权转让款为510万元。股权转让款的支付方式为：李某某已实际向某酒业公司出资490万元，按照某酒业公司章程规定，李某某还应向某酒业公司承担310万元的出资义务、王某某承担200万元的出资义务，受让方某葡萄酒公司同意向某酒业公司注入该项资金，代为履行注资义务并受让某酒业公司51%的股权。《转让协议》上盖有某酒业公司、某葡萄酒公司的公章，同时有李某某及王某某的签字，但王某某的签字注明为“代签”。附件一中约定：某酒业公司注册资本1000万元，李某某已实际注资490万元，余额510万元由某葡萄酒公司注资。附件一亦有李某某及王某某的签字，“王某某”的签字注明为“代签”。

2007年3月9日上午，某酒业公司做出股东大会决议：公司股东李某某将其持有的某酒业公司的31%的股权转让给某葡萄酒公司；公司股东王某某将其持有的某酒业公司的20%的股权转让给某葡萄酒公司。具体出让方式和条件由出让方和受让方依法签署《转让协议》。该股东大会决议有李某某及王某某的签字，王某某的签字注明为“代签”。2007年3月9日下午，某酒业公司做出第二届第一次股东大会决议：因公司股权发生变化，本次会议重新确定执行董事人选石福利先生；对公司监事改选的决定，新任监事人选；同意修改2006年4月18日《某酒业公司章程》，通过2007年3月《某酒业公司章程》。该决议上有李某某的签字，盖有某葡萄酒公司及某酒业公司的公章。2007年3月9日，某酒业公司做出第一次董事决议：选定李某某为公司总经理，朴文豪、戎日宽为公司副总经理，戎日宽、李淑荣为财务负责人。2007年3月9日，《某酒业公司章程》修正案将公司股东由李某某、王某某变更为某葡萄酒公司和李某某，其中某葡萄酒公司占某酒业公司51%的股权，李某某占某酒业公司49%的股权。

2007年3月9日，某葡萄酒公司将270万元出资款汇入某酒业公司账户；2007年3月16日，某葡萄酒公司将60万元出资款汇入某酒业公司账户；2007年3月21日，某葡萄酒公司将100万元出资款汇入某酒业公司账户；2007年4月11日，某葡萄酒公司将50万元出资款汇入某酒业公司账户；2007年5月14日，某葡萄酒公司将30万元出资款交付某酒业公司。受让人某葡萄酒公司以向某酒业公司注入510万元资金的形式向出让人李某某及王某某共计支付了股权转让款510万元。

上述股权转让款支付之后，各方当事人并未在工商行政管理局办理股权变更登记手续。

2007年4月28日，某酒业公司将公司公章交予财务总监李某某，某葡萄酒公司作为某酒业公司的大股东，开始参与某酒业公司的经营活动。2008年6月28日，某酒业公司做出第一届第六次股东会决议：同意股东王某某将其出资200万元转让给李某，李某某将其出资中的160万元转让给李某，其余出资640万元转让给某贸易公司，转让后，李某出资360万元，占某酒业公司36%的股权，某贸易公司出资640万元，占某酒业公司64%的股权。

2008年6月28日，王某某与李某签订《出资转让协议书》，王某某将其在某酒业公司的200万元货币出资转让给李某，李某愿意接受王某某的200万元货币出资。同日，李某某与李某签订《出资转让协议书》，李某某将其在某酒业公司的160万元货币出资转让给李某，李某愿意接受李某某的160万元货币出资。同日，李某某与某贸易公司签订《出资转让协议书》，李某某将其在某酒业公司的640万元货币出资转让给某贸易公司，某贸易公司愿意接受李某某的640万元货币出资。2008年6月28日，某酒业公司新的公司章程确认公司股东为某贸易公司及李某，其中某贸易公司出资640万元，占某酒业公司64%的股权，李某出资360万元，占某酒业公司36%的股权。李某通过他人账户向李某某的个人账户汇款1000万元，作为支付受让某酒业公司36%的股权的股权转让款。2008年7月18日，李某某、王某某出具收据，表明共计收到李某交付的股权转让款1000万元。某贸易公司未向李某某支付股权转让款。之后，某酒业公司在工商行政管理局办理了股权变更登记手续，同时，某酒业公司法人股东名册记载的投资者姓名或名称为：某贸易公司出资640万元，李某出资360万元。

一审法院另查明，某贸易公司成立于2008年5月8日，法定代表人为李某某，注册资本5000万元，现股东为李某某和李×，其中李某某占某贸易公司80%股权，李×占某贸易公司20%股权（李×实际支付给李某某1000万元的股权转让款）。

一审法院另查明，据工商行政管理局的工商登记记载：北京某商贸公司成立于2002年5月31日，公司股东注册资本100万元，公司股东分别为李某某、王某某，其中李某某出资80万元，占80%股权；王某某出资20万元，占20%股权。2004年5月27日，北京某商贸公司注册资金由100万元增至1000万元，新增加的900万元由李某某出资720万元，由王某某出资180万元，增资后的出资情况为李某某出资800万元，占80%股权；王某某出资200万元，占20%股权。

2006年4月20日，“北京某商贸公司”将名称变更为“某酒业公司”。

李某某系王某某的女婿，在某酒业公司成立之时，王某某并未向某酒业公司实际出资，其名下向某酒业公司的出资均系李某某的出资。某酒业公司章程及股东会决议、董事会决议、合同及各种文件上“王某某”的签字均非王某某本人签署。王某某亦未在某酒业公司行使过任何股东权利及承担过任何股东义务。

某葡萄酒公司在一审起诉请求确认李某某及王某某转让某酒业公司的股权无效；判令李某某、王某某及某酒业公司将某酒业公司股权恢复原状，办理股权变更登记手续。

法院判决

一审法院认为：该案需要解决的首要问题是王某某是否实际具备某酒业公司的股东资格。法院认为，王某某只是某酒业公司的挂名股东，并不具备某酒业公司的股东资格。

该案需解决的第二个问题是《转让协议》是否有效。一审法院认为《转让协议》合法有效：某酒业公司在成立之时的实际股东只有李某某一人，只有李某某享有某酒业公司股东的权利和义务。虽然《转让协议》上“王某某”的签字并非王某某本人所签，但由于李某某系某酒业公司的唯一股东，其有权转让某酒业公司的股权，而王某某只是某酒业公司的挂名股东，其无权对其名下拥有的某酒业公司的股权进行处分。《转让协议》系某酒业公司的唯一实际股东李某某及某葡萄酒公司双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同。某葡萄酒公司在签订《转让协议》之后，如约支付了全部股权转让款，并实际参加了公司的决策与经营，行使了股东权利义务，某酒业公司章程亦做出了修正案，确认某葡萄酒公司为公司股东，持有公司51%的股权，某葡萄酒公司作为某酒业公司股东的实质要件已经具备，只是某酒业公司未在工商部门办理股东变更登记。

该案须解决的第三个问题是李某某、王某某分别与李某签订《出资转让协议书》及李某某与某贸易公司签订《出资转让协议书》是否有效。一审法院认为，李某某、王某某分别与李某签订《出资转让协议书》有效，而李某某与某贸易公司签订《出资转让协议书》部分无效。李某受让股权并非恶意，从目前证据来看，并无证据证明其知道或者应当知道李某某已将某酒业公司51%的股权转让给某葡萄酒公司，且李某亦实际支付了股权转让款并办理了工商变更登记，且李某某对某酒业公司49%的股权享有处分权，故李某取得某酒业公司36%的股权合法有效，对从保护善意第三人及有权处分的角度出发，李某某、王某某分别与李某签订《出资转让协议书》应属有效。某贸易公司的两名股东李某某及李某均在明知某酒业公司51%的股权已经转让给某葡萄酒公司的情况下，某贸易公司又受让李某某在某酒业公司64%的股权，李某某与某贸易公司已经构成恶意串通，损害了某葡萄酒公司的利益，且该转让亦未支付股权转让款，某贸易公司并非善意第三人，李某某与某贸易公司签订《出资转让协议书》应属无效，但考虑到李某某对某酒业公司49%的股权享有处分权，在其将某酒业公司36%的股权转让给李某之后，其对某酒业公司13%的股权尚享有处分权，其将该部分转让给某贸易公司的行为属有权处分。

该案需解决的第四个问题是某酒业公司目前的股权结构：某葡萄酒公司持有某酒业公司51%的股权；李某持有某酒业公司36%的股权；某贸易公司持有某酒业公司13%的股权。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十四条第三款之规定，判决：李某某与某贸易公司签订的《出资转让协议书》中涉及转让某酒业公司51%股权的部分无效；李某某、王某某、某贸易公司及某酒业公司于判决生效后10日内协助某葡萄酒公司将某酒业公司的股权变更为某葡萄酒公司占51%的股权，某贸易公司占13%的股权状态；驳回某葡萄酒公司的其他诉讼请求。

王某某、某贸易公司因不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，判决：驳回上诉，维持原判。

案例评析

股东资格的确认原则上应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以做出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。该案中，王某某未向某酒业公司实际出资；从形式要件来看，签署公司章程反映出行为人成为股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件。某酒业公司的一系列章程、变更文件及《转让协议》上“王某某”的签名均非其本人所签，且王某某从未参加过公司的任何经营决策活动，从未行使过任何股东权利，亦未参加公司分红。因此，李某某对某酒业公司的全部股权拥有占有、使用、收益、处分的权利，王某某对其名下拥有的某酒业公司的股权无权进行处分，为无权处分人。

《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益……”该案中的李某某已经将其在某酒业公司51%的股权转让给了某葡萄酒公司，某葡萄酒公司给付李某某股权转让款，并参与了某酒业公司的经营，成了某酒业公司股东，是该股权的所有权人。此后李某某又将该股权转让给某贸易公司，而李某某同时是某贸易公司的大股东及法定代表人，某贸易公司不可能不知道该股权已经转让给某葡萄酒公司的事实，因此，就李某某将本属某葡萄酒公司所有的某酒业公司51%的股权转让给某贸易公司的行为而言，李某某与某贸易公司构成恶意串通，损害了某葡萄酒公司的利益，转让应属无效。