第一部分 历年真题及详解
2008年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1．2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万元。3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为（ ）。
A．110万元
B．109万元
C．108万元
D．98万元
【答案】C
【解析】甲从二级市场购入股票是以赚取差价为目的，准备近期出售的（3月1日购入，3月20日便全部售出），因此应划分为交易性金融资产，且2008年3月甲应确认的投资收益为整个持有期间的收益（即从取得到出售），则2008年3月甲应确认的投资收益＝取得时支付的交易费用＋出售时确认的投资收益＝10－1＋[（100×11－1）－100×10]＝108（万元）。
【注意】本题若是问甲公司2008年3月20日应当确认的投资收益为多少？则答案应当是：出售净价－取得时成本＝（100×11－1－100×10）＝99（万元）。
2．2007年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为110万元，下列会计处理正确的是（ ）。
A．确认其他综合收益10万元
B．确认营业外收入10万元
C．确认投资收益10万元
D．确认公允价值变动损益10万元
【答案】A
【解析】自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，若公允价值大于账面价值，计入其他综合收益，公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。题中，公允价值为110万元，账面价值为：120－20＝100（万元），因此应当计入其他综合收益10万元。
【说明】本题考试时点A项的描述为“确认资本公积10万元”，为了按照最新规定有正确答案，选项进行了相应的修改。
3．某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、营业税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（ ）。
A．200000万元
B．115000万元
C．110000万元
D．28750万元
【答案】C
【解析】除营业外收支和所得税费用外，其他项目做加减处理即可。该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润＝750000－500000－50000－50000－30000－20000－5000＋5000＋10000＝110000（万元）。
4．下列各项中，会引起所有者权益总额变动的是（ ）。
A．用盈余公积弥补亏损
B．股东大会决议现金股利分配方案
C．分配股票股利
D．资本公积转增股本
【答案】B
【解析】B项，经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利，借记“利润分配——应付现金股利”，贷记“应付股利”。ACD三项均是所有者权益内部之间的增减。A项分录为借记“盈余公积”，贷记“利润分配——盈余公积补亏”；C项分录为借记“利润分配——转作股本的股利”，贷记“实收资本/股本”；D项分录为借记“资本公积”，贷记“实收资本/股本”。
5．甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的是（ ）。
A．确认预计负债177万元，确认其他应收款120万元
B．确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元
C．披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元
D．确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元
【答案】A
【解析】确认的预计负债为＝（150＋200）/2＋2＝177（万元），其中175万元计入“营业外支出”，2万元诉讼费计入“管理费用”；基本确定可从丙公司获得赔偿确认其他应收款120万元。
6．某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8%，当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（ ）。
A．160万元
B．200万元
C．250万元
D．400万元
【答案】C
【解析】年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款2008年可资本化的金额＝5000×8%－3000×5%＝250（万元）。
7．下列企业适用的企业所得税税率均为25%，不考虑其他因素，关于递延所得税的会计处理错误的是（ ）。
A．甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元
B．乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万元
C．丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元
D．丁公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资产250万元
【答案】B
【解析】B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。
8．某公司2007年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存货周转次数为4次，2008年末存货比2008年年初减少20%，销售收入和销售成本均增长20%，则2008年该公司存货周转次数为（ ）。
A．4
B．4.3
C．4.8
D．5.4
【答案】C
【解析】2008年初存货余额＝2007年末余额＝5000（万元），2008年末存货余额＝5000×（1－20%）＝4000（万元）；2008年存货周转次数＝2008年销售收入/2008年平均存货＝2007年销售收入×（1＋20%）/4500＝2007年销售收入/4500×（1＋20%）＝2007年周转次数×1.2＝4.8。
9．发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列（ ）情形之一的，应及时提出回避。
A．某发审委委员持有发行人的股票
B．某发审委委员私下与本次所审核的发行人进行过接触
C．某发审委委员担任经理的公司与发行人有行业竞争关系
D．某发审委委员的弟弟的配偶担任发行人所聘请的保荐人的独立董事
【答案】D
【解析】《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）第16条规定，发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：①发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；②发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；③发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；④发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；⑤发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；⑥中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。A项，“持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责”，持股很少比如持有100股，并不影响其公正履行职责。B项，私下接触，并不能判定为“可能影响其公正履行职责”。C项，还需要“经认定可能影响其公正履行职责”。
10．某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（ ）。
A．本次债券发行的最大额度为8亿元
B．本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元
C．本次发行可不提供担保
D．本次发行可不进行资信评估
【答案】C
【解析】AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40%＝12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。
CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
11．下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（ ）。
A．非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或前1个交易日均价的90%
B．增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日的均价
C．可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价
D．分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价
【答案】B
【解析】A项，根据《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。C项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。D项，第32条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。
12．某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.95元/股购入2亿股，以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（ ）。
A．330.3亿元
B．330亿元
C．318亿元
D．300亿元
【答案】C
【解析】根据《超额配售选择权试点意见》（证监发〔2001〕112号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。本题中，本次发行的新股数量＝包销数量＋增发数量，超额配售选择权数量＝100×10%＝10（亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：10－4＝6（亿股）；则发行人募集的资金＝（包销数量＋增发数量）×发行价＝（100＋6）×3＝318（亿元）。
13．上市公司收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（ ）。
A．在要约收购期间，被收购公司董事辞职
B．在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产
C．认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购
D．向收购人提供财务资助
【答案】C
【解析】A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。B项，根据第52条规定，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。D项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
14．下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（ ）。
A．实际控制人可以为公司
B．实际控制人可以为个人
C．发行人可以没有实际控制人
D．实际控制人可以不是公司的股东
【答案】ABCD
【解析】《公司法》第216条第3项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。D项，实际控制人可以不是公司的股东，也存在实际控制人是公司股东的情况。
15．具有以下（ ）情形之一的，不得收购上市公司。
A．收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期
B．收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为
C．收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年
D．收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为
【答案】BCD
【解析】《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
16．甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（ ）。
A．由该上市公司控股股东提名
B．其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务
C．1年前为上市公司提供咨询服务
D．持有上市公司100股股票
【答案】B
【解析】A项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当然包括控股股东。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。
二、不定项选择题（每小题1分，以下备选项中至少有一项符合题目要求，多选、错选、少选均不得分）
1．下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（ ）。
A．发行人发行证券时，可以聘任2个主承销商
B．同次发行的证券，保荐人必须是主承销商
C．证券发行规模达到一定数量的，可以采用2个以上保荐机构联合保荐的方式
D．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担
【答案】ABD
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
2．根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（ ）。
A．对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查
B．出席发行人的股东大会、董事会和监事会
C．定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料
D．不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料
【答案】CD
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
3．发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格（ ）。
A．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符
B．公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上
C．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更
D．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组
E．上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组
【答案】ACD
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。
4．下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是（ ）。
A．可供出售金融资产公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产
B．交易性金融资产公允价值的变动影响利润
C．指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值的变动影响利润
D．持有至到期国债摊余成本的变动不影响利润
【答案】BC
【解析】A项，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入“其他综合收益”，故可供出售资产公允价值的变动，不影响利润，但影响所有者权益，即影响净资产；BC两项，交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润；D项，企业应在持有至到期投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。
5．甲公司于2007年1月1日投资A公司（非上市公司），取得A公司有表决权资本的80%。A公司于2007年4月1日宣告分配现金股利10万元，2007年实现净利润40万元，2008年4月1日分配现金股利10万元，下列说法正确的有（ ）。
A．甲公司2007年确认投资收益0元
B．甲公司2007年确认投资收益8万元
C．甲公司2008年确认投资收益8万元
D．甲公司2008年确认投资收益16万元
E．甲公司2008年恢复长期股权投资成本8万元
【答案】BC
【解析】对被投资单位能够实施控制，长期股权投资应采用成本法核算，投资企业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。
6．甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积——股本溢价为240万元，资本公积——其他资本公积为160万元，问下列会计处理正确的是（ ）。
A．甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元
B．甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元
C．甲公司确认长期股权投资的初始成本为1760万元
D．甲公司冲减资本公积400万元
E．甲公司确认当期损益400万元
【答案】A
【解析】ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期股权投资，以合并日被合并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资成本为2000×80%＝1600（万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对价与初始投资成本之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，则调整留存收益。因此，本题中只能调整资本公积——股本溢价240万元，资本公积——其他资本公积为160万元不可调整。
7．下列有关收入确认的表述中，正确的有（ ）。
A．以售后回购方式销售商品时，应当按销售收入的款项高于商品账面价值的差额确认收入
B．分期收款销售商品，如延期收款具有融资性质，则企业应当按应收的合同或协议价款的公允价值确认收入
C．已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，企业应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入
D．让渡资产使用权收入包括企业依合同约定按销售收入一定比例收取的专利权使用费
E．建造合同完成后，处置残余物资取得的收益，应当确认为其他业务收入
【答案】BCD
【解析】A项，售后回购交易属于融资交易的企业不应确认收入；回购价格大于原售价的部分，应在回购期间按期计提利息费用，计入财务费用。E项，处置残余物资取得的收益属于零星收益，不应当确认为收入，应冲减合同成本。
8．下列项目中，应作为营业外收支核算的是（ ）。
A．因自然灾害造成的存货盘亏
B．非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的差额
C．接受捐赠收到的现金（捐赠方与公司无关联关系）
D．出售无形资产的净收益
E．盘盈固定资产
【答案】ABCD
【解析】E项，固定资产盘盈作前期差错处理。
【说明】C项需注意，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
9．下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（ ）。
A．附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制
B．重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础
C．中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础
D．可以不编制所有者权益变动表
【答案】CD
【解析】A项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；B项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据；C项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；D项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。
10．下列关于政府补助的说法正确的是（ ）。
A．增值税出口退税属于政府补助
B．先征后返的企业所得税属于政府补助
C．政府一次性向某企业无偿划拨大量的环保设备，因这些环保设备的公允价值不能可靠取得，该企业按照名义金额（1元）计量
D．企业收到即征即退的增值税时，应确认为递延收益
【答案】BC
【解析】A项，增值税出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于政府补助。D项，企业收到即征即退的增值税，属于用于补偿企业已发生费用或损失，取得时直接计入当期营业外收入。
11．下列属于流转税的有（ ）。
A．增值税
B．消费税
C．印花税
D．营业税
【答案】ABD
【解析】流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收，具体包括增值税、消费税、营业税、关税等。
12．某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如表1所示（单位：亿元）。发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿元，利润总额3亿元；与被重组方没有可抵扣的关联交易，则（ ）。
表1
A．方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPO
B．方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见
C．方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPO
D．方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表
【答案】ABD
【解析】根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，C项，被重组方重组的资产总额（18亿元×70%＝12.6亿元）超过重组前发行人相应项目100%（10亿元）的，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。A项，被重组方重组的资产总额（12亿元）超过重组前发行人相应项目100%（10亿元）的，发行人重组后需运行1个会计年度后方可申请发行。B项，被重组方重组的资产总额（9亿元）超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%（10亿元）的，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。D项，被重组方重组的资产总额（4亿元）超过重组前发行人相应项目20%（10亿元×20%＝2亿元）的，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表。
13．发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有（ ）。
A．2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%
B．2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%
C．2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%
D．2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%
【答案】BD
【解析】根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债表；B项，未达到20%；C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；D项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。
14．深交所主板上市公司出现下列哪些情况时，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示？（ ）
A．最近2年连续亏损（净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据）
B．财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月
C．未在规定的期限内披露年度报告，且公司股票已停牌2个月
D．最近1个会计年度的审计结果显示其所有者权益为负值
【答案】BCD
【解析】《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：①最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近2个会计年度净利润连续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近1个会计年度期末净资产为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近1个会计年度营业收入低于1000万元；④最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑧因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；⑨出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；⑩法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑪出现可能导致公司被依法强制解散的情形；⑫本所认定的其他存在退市风险的情形。A项，对于亏损的相关情形在认定时，在判断风险警示和暂停时无“扣非前后孰低”之说；对于恢复上市和终止上市判断时，以扣非前后孰低为准。
15．下列关于发审委的工作规程的说法正确的有（ ）。
A．发审委会议表决采取不记名投票方式
B．会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制
C．中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果
D．暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核
【答案】BD
【解析】A项，《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。B项，第33条规定，在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。C项，在普通程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。而在特别程序中，中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。D项，第31条第2款规定，暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。
16．下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（ ）。
A．发审委通过后至招股说明书刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充
B．证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要
C．招股说明书刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明
D．招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露
【答案】ABCD
【解析】A项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。B项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第7条第2款规定，发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。C项，《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。D项，沪、深证券交易所的《上市公告书内容与格式指引》规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。
17．下列人员需在招股说明书上签字的是（ ）。
A．董事
B．监事
C．董事会秘书
D．经理
E．保荐代表人
F．保荐机构法定代表人
【答案】ABCDEF
【解析】《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第43条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第131条规定，发行人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
根据《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。
18．某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是（ ）。
A．控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败
B．除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份
C．控股股东甲承诺认购500万股，实际认购400万股，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功
D．本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东
【答案】AD
【解析】《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A项，该上市公司总股本1亿股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，即3000万股。为避免发行失败，原股东认购股票的数量应不低于拟配售数量的70%，即2100万股。原来控股股东甲持有4000万股，其他股东合计共6000万股，则其他股东最多可认购1800万股[3000万股×（6000万股/1亿股）]，因此控股股东甲至少需要承诺认购300万股（2100万股－1800万股）。B项，向原股东配售股份，承销商应采用《证券法》规定的代销方式发行。C项，控股股东甲不履行认配股份的承诺，为发行失败。D项，《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
19．上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（ ）。
A．前10名股东中的自然人股东
B．信托公司以信托资产认购
C．证券投资基金
D．QFII
【答案】ACD
【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》第37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第8条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
20．下列关于公司债券发行的说法正确的是（ ）。
A．不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行
B．公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。申请分期发行的，公司应自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行
C．申请一次核准，分期发行的，剩余数量应当在首期发行完成后24个月内发行完毕
D．分期发行的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%
E．应当经资信评级机构评级，债券信用级别应达到AA级
F．应当为公司债券提供担保
【答案】AB
【解析】ABC三项，《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。非公开发行公司债券的方式，可以选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。DF两项，对发行总量和公司债券提供担保没有作出明确要求。E项，第19条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。债券信用评级达到AAA级并符合其他资信状况标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。
21．公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责？（ ）
A．持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议
B．公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管
C．在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务
D．预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施
【答案】ACD
【解析】《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
22．以下关于可交换公司债券和可转换公司债券的区别正确的是（ ）。
A．可转换公司债券可以提供担保，也可以不提供担保；可交换公司债券必须以其预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物
B．可交换公司债券交换的是公司已存在的股票，可转换公司债券转换的是公司新发行的股票
C．可转换公司债券可以约定转股价向下修正条款，可交换公司债券不可以约定交换价格向下修正条款
D．可交换公司债券的发行人是上市公司的股东，可转换公司债券的发行人是上市公司
【答案】BD
【解析】A项，《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
C项，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第5条第2款规定，募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
23．下列关于资产证券化的说法正确的是（ ）。
A．发起机构可以是贷款服务机构
B．发起机构是发行资产支持证券的机构
C．资产支持证券可以采用内部信用增级和外部信用增级措施
D．受托机构以信托资产为限分配信托收益
【答案】ACD
【解析】B项，《信贷资产证券化试点管理办法》第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。
24．某上市公司发生下列哪些事件时，需要报送临时报告并予公告？（ ）
A．对另外一个行业进行大额投资
B．1名独立董事涉嫌犯罪正在接受司法机关调查
C．1/3以上的机器季节性停工检修
D．产品季节性提高价格5%
E．成本上升，预计对公司利润影响较大
F．公司增资
【答案】ABE
【解析】《证券法》第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑪公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑫国务院证券监督管理机构规定的其他事项。CD两项属于公司的正常生产经营活动；F项属于内幕信息。
25．在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（ ）
A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B．已持有上市公司51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%
C．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
D．在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%
【答案】AC
【解析】《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
26．上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列哪些文件？（ ）
A．上市公司重大资产重组预案
B．董事会决议
C．独立董事的意见
D．财务顾问报告
E．法律意见书
F．重大资产重组报告书
【答案】ABC
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第22条第1款规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：①董事会决议及独立董事的意见；②上市公司重大资产重组预案。
27．某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的有（ ）。
A．3年内不转让取得的上市公司A股股份
B．其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元
C．通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准
D．通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续
【答案】AB
【解析】A项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，投资者进行战略投资应符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。B项，根据第6条第2项规定，投资者应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。C项，2015年10月28日颁布的《关于修改部分规章和规范性文件的决定》已删除了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第7条第5项的内容，即“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准。”D项，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第8条第5项规定，通过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案。
28．股份公司的下列资料中，股东可以查阅的是（ ）。
A．股东名册
B．股东大会会议记录
C．董事会会议记录
D．监事会会议记录
E．会计账簿
【答案】AB
【解析】《公司法》第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第97条规定，股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
29．证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列主体应承担法律责任的说法中，正确的是（ ）。
A．发行人应当承担赔偿责任
B．除非证明无过错，否则发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿责任
C．除非证明无过错，否则保荐人应当承担连带赔偿责任
D．除非证明无过错，否则控股股东应当承担连带赔偿责任
【答案】ABC
【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
30．李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（ ）。
A．公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人作出要求，经过股东大会同意，李某将公司资金借贷给他人使用
B．甲公司为能够聘任李某为经理，在公司章程中约定，李某可以自营或者为他人经营与甲公司同类的业务
C．公司章程中未对经理是否可以与公司签订合同进行交易作出约定，也未经股东大会同意，李某可以与公司订立合同或者进行交易
D．经过股东大会同意，李某与公司订立合同或者进行交易
E．甲公司章程中约定，经理可以与公司签订合同进行交易
【答案】ADE
【解析】《上市公司章程指引》（2016年修订）第97条第1款规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；②不得挪用公司资金；③不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；④不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；⑤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；⑦不得接受与公司交易的佣金归为己有；⑧不得擅自披露公司秘密；⑨不得利用其关联关系损害公司利益；⑩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。本题中，A项，经股东（大）会同意，可以将公司资金借贷给他人使用。BCDE四项，对于关联交易：章程有规定按规定；未规定，则应经股东（大）会同意，不同意视为不可。对于同业竞争：应经股东（大）会同意，不同意不可（不可在章程中约定允许同业竞争）。
31．李某为某股份公司经理，下列属于李某职权的有（ ）。
A．决定设立某部门
B．制定某部门工作规程
C．任命某部门负责人
D．批准公司的募集资金管理制度
【答案】BC
【解析】《上市公司章程指引》（2016年修订）第128条第1款规定，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧本章程或董事会授予的其他职权。A项，设立部门属于公司内部管理机构的设置，应由董事会来决定，经理只能拟定方案；D项属于董事会的职权。
32．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，且情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，下列各股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼的有（ ）。
A．有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份
B．有限责任公司的股东，1天前合计受让公司0.9%的股份
C．股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司10%的股份
D．股份有限公司的股东，连续10天单独持有公司3%的股份
E．股份有限公司的股东，连续180天合计持有公司1%的股份
【答案】ABE
【解析】《公司法》第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第151条规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前2款的规定向人民法院提起诉讼。
33．某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是（ ）。
A．2名监事提议召开时
B．4名董事辞职，公司只有5名董事时
C．持有公司股份5%的股东请求时（该股东连续持有股份超过90天）
D．持有公司股份10%的股东请求时（该股东于股东大会召开前2周内购入股份）
E．公司未弥补的亏损达到2500万元
【答案】BDE
【解析】《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。A项，公司共有5名监事，提议召开临时股东大会的监事只有2名，如其他3名监事反对，无法形成召开临时股东大会的决议。B项，4名董事辞职时，公司董事少于章程规定人数的2/3（6名），应召开临时股东大会。CD两项，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时应当召开。E项，公司未弥补的亏损达到2500万元，超过实收股本总额1/3（2000万元），应当在2个月内召开临时股东大会。
34．上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是（ ）。
A．董事
B．监事
C．经理
D．董事会秘书
E．保荐代表人
【答案】ABD
【解析】《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第26条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条第3项规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时，可列席发行人的股东大会、董事会和监事会。
35．某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（ ）。
A．标的股票来源为回购本公司股份1000万股
B．经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票
C．因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事
D．审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意
【答案】ABCD
【解析】AB两项，《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）第14条第2款、第3款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。C项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。而《上市公司章程指引》（2016年修订）第118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
36．下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的是（ ）。
A．上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买入股票
B．上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告，监事于9月5日买入股票
C．上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日买入股票
D．上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事项，董事于披露重大资产重组事项前45日卖出股票
【答案】AB
【解析】《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。
37．下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（ ）。
A．控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月
B．外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月
C．境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月
D．战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月
E．上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制
【答案】ABC
【解析】A项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。B项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。C项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条第3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。D项，《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。E项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。
38．下列属于上市公司信息披露义务人的是（ ）。
A．董事会
B．控股股东
C．转让上市公司6%股份的股东
D．购买上市公司3%股份的股东
【答案】ABC
【解析】AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
三、判断题（每小题0.5分，判断以下各小题的对错，正确的用A表示，错误的用B表示）
1．保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。（ ）
【答案】A
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。注意，第一个7%有合计，第二个7%没有合计计算。
2．保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。（ ）
【答案】A
【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第70条第2款规定，保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
3．某有限责任公司于2005年5月31日成立，该公司以2006年5月31日为评估基准日进行了资产评估，以经评估后的净资产按1∶1的折股比例整体变更为股份有限公司，则到2008年6月，该公司符合首次公开发行股票条件。（ ）
【答案】B
【解析】《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第9条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
4．发行人首次公开发行股票3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化。（ ）
【答案】B
【解析】《证券期货法律适用意见第1号》第5条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层，主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
5．律师签订法律意见书，应当有两名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。（ ）
【答案】B
【解析】根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。
6．某上市公司最近1期末净资产为46亿元，拟发行分离交易的可转换公司债券，权证行权比例为1∶1，行权价不低于36元，权证发行后在交易所上市交易。要达到上述条件，此次分离交易的可转换公司债券发行额在18～18.4亿元之间。（ ）
【答案】A
【解析】《上海证券交易所权证管理暂行办法》和《深圳证券交易所权证管理暂行办法》都规定了申请上市的权证不低于5000万份，在权证行权比例为1∶1，行权价不低于36元的情况下，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量至少为18亿元，为符合不超过拟发行公司债券金额的禁止性规定，此次分离交易的可转换公司债券发行额至少应为18亿元。
7．上市公司进行重大资产重组时，应在董事会形成决议后报送证监会审核，证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知。（ ）
【答案】B
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第21条第1款规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
8．在上市公司股东大会表决过程中，出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。（ ）
【答案】B
【解析】《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第35条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
9．股份有限公司董事会的表决，实行一人一票；有限责任公司董事会的表决，可以实行一人一票，也可由公司章程作出特别约定。（ ）
【答案】B
【解析】根据《公司法》第48条、第111条的规定，不论是有限公司还是股份公司，董事会决议的表决，均实行一人一票。
10．根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。（ ）
【答案】A
【解析】《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第21条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
11．某公司于2007年11月上市，上市前公司某监事持有该公司发行的股份100万股，2008年4月该监事通过二级市场买入该公司股票20万股，11月又卖出10万股，2009年该监事计划卖出27.5万股，不考虑其他因素，该监事的行为符合相关规定。（ ）
【答案】B
【解析】《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。本题中，2008年4月该监事通过二级市场买入的该公司20万股股票，属于新增无限售条件股票，2008年最多可转让25%，即5万股，不能减持10万股。第4条第1项规定，本公司股票上市交易之日起1年内，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让。因此，该监事2008年11月不能转让股票。
12．上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以不披露。（ ）
【答案】B
【解析】《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第8.1.2条规定，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第6章、第9章、第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。第8.1.5条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。
13．违法买卖股票未获利的，也可对其进行罚款。（ ）
【答案】A
【解析】《证券法》第195条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，违反本法第47条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处3万元以上10万元以下的罚款。