经历了罗马城的陷落之后，罗马人对军队进行改革，有了成熟有效的战略战术，军事力量大增。不久罗马人就控制了北意大利。于是他们目光向南，开始面对另一个敌人——希腊人。此时的希腊，亚历山大大帝建立的帝国已经分崩离析，又恢复了城邦林立的状态，皮洛士是其中一个小国伊庇鲁斯的国王。他自幼就生活在战火与动荡之中，有着卓越的军事才华，一直想再造亚历山大的丰功伟业。双方都盼望的机会终于来了。罗马人借口遭到海上袭击，入侵南意大利的希腊城市他林顿，他林顿向皮洛士求援。公元前280年，皮洛士率领25000人的大军渡海登陆意大利，他与罗马人之间的较量就开始了。双方的第一次交锋是在他林顿城郊。纪律严明的罗马军队抵挡住了皮洛士骑兵和重装步兵一次又一次的冲击。正当双方难解难分之际，皮洛士派出了20头战象，罗马人从未见过这种庞然大物，方寸大乱，付出了7000人伤亡的代价之后被迫后撤。皮洛士一直追击到距罗马城仅10千米的地方，但他觉得自己没有必胜的把握，就退回了他林顿。第二年，双方再次会战于他林顿附近。这次罗马人有备而来，召集了70000人的大军，占据森林作为掩护，使用特制的长矛限制战象。但皮洛士不愧是传奇名将，他巧妙地引诱罗马军队进入平原之中，再次用骑兵和战象击败了罗马人。此战罗马人损失了6000人，但皮洛士也付出了3500人的代价，精锐尽失。公元前275年，双方第三次交锋。这次皮洛士再没有以往的好运，他在带军占据有利地形时迷了路。罗马人展开总攻。慌乱之中，皮洛士的战象践踏起自己的部队，还未列好阵势就一败涂地。皮洛士仓促带着近卫军渡海撤回了希腊，从此再未能踏上意大利。

3年后，皮洛士在一次巷战中，意外地被一个守城的老妇人用石块砸中，结果战死沙场，以戏剧性的方式结束了自己的一生。不知他临死的那一刻，是否又想起了在意大利的金戈铁马。他的死讯传开后，南意大利的希腊城邦都放弃了抵抗。从此罗马人控制了整个意大利，他们的目光又开始转向了海洋。