齐败后，天下能勉强抗秦的只有楚国。楚国乘北方混战的机会，一方面侵占齐国的淮北地，一方面又要强迫韩、周、鲁服楚。秦国唯恐楚得机开拓新地，所以燕齐的纠纷虽尚未结束，就不顾一切向楚进攻。公元前280年，楚战败，割上庸、汉水以北土地给秦讲和。第二年，秦将白起攻占楚鄢（今湖北宜城东南）、西陵（今湖北宜昌市西北）。前278年，白起攻占楚国的郢都，焚烧了楚王的坟墓夷陵。楚军溃不成军，于是退到陈（今河南淮阳），将陈作为都城，仍称做郢。
从此之后，楚也失去与秦对抗的能力，秦并六国不过是时间的问题。
