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一、单项选择题
1.某市7家全民所有制企业共同发起成立了属于集体所有制性质的江城实业集团有限责任公司。该公司的管理应适用( )
A.《公司法》
B.《城镇集体所有制企业条例》
C.《全民所有制工业企业法》
D.《有限责任公司规范意见》
2.美国柯达公司因看好中国市场前景，遂建立一分支机构，并向该分支机构拨付了与其从事的经营活动相适应的资金。当该分支机构所签订的合同被宣告无效后，该无效责任由( )承担。
A.分支机构
B.柯达总公司
C.先由分支机构承担，不足的可由柯达总公司承担
D.由分支机构与柯达公司承担连带责任
3.下列有关外国公司的分支机构的表述，正确的是( )
A.外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任
B.外国公司设在中国境内的分支机构的民事责任，依法由该分支机构独立承担
C.外国公司设在中国境内的分支机构，符合法人条件的，依法取得中国法人资格
D.外国公司设在中国境内的分支机构的设立不需领取营业执照，只需向中国主管机关提出申请，经批准后，向公司登记机关办理登记即可
4.某外国公司的驻中国办事处依法破产，应该由( )来承担债务。
A.该办事处 B.外国公司
C.当地人民政府 D.破产清算组
5.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？( )(司考2003.3.19)
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.人合公司与资合公司
D.封闭式公司与开放式公司
6.国有独资公司( )
A.只设董事会 B.只设股东会
C.只设监事会 D.设监事会和董事会
7.国有独资公司的下列事项中，不须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意的是( )。
A.董事会成员兼任经理
B.经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人
C.经理的人选
D.公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券
8.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( )
A.赵、钱、孙、李、陈五股东共同承担
B.公司以注册资本为限承担
C.公司与股东共同承担
D.公司以其全部资产承担
9.美国一家以生产服装为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是：( )
A.该美国公司设立办事处，可经批准后，领取营业执照
B.为方便业务往来，该美国公司在办事处名称中未标明美国国籍
C.该美国公司在申请时提出各个办事处的活动不受该美国公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响
D.该办事处因经营活动而产生的对外债务以该美国公司拨付的资金为限来承担
10.公司( )，为公司成立日期。
A.股款募足或缴足后
B.营业执照签发日期
C.创立大会召开之日
D.创立大会结束之日
11.依照我国公司法，公司的住所应当是：( )
A.注册登记地
B.主要股东住所地
C.主要办事机构所在地
D.公司设立发起地
12.甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立某股份有限公司，下列关于该公司设立的有关表述中，错误的是：( )
A.甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立
B.若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，他们也能共同投资设立该股份有限公司
C.若甲已经认购了公司股份总数的5%、乙认购了公司股份总数的10%、丙认购了公司股份总数的7%、丁认购了公司股份总数的3%、戊认购了公司股份总数的9%，则余下的股份可以向社会公开募集
D.设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所
13.某股份有限公司，于2005年8月28日由全体发起人制定的公司章程规定：公司采取募集设立方式。待募集期满后，该公司依法按时召开了创立大会，该创立大会于2006年3月25日结束。随后，该公司董事会便于4月15日向公司登记机关递交设立登记申请，公司登记机关于5月10日核准了该股份有限公司的登记申请，并于6月6日通知申请人，同时发给《企业法人营业执照》。该股份有限公司最迟应于什么时间内开业？( )
A.2006年9月25日以前
B.2006年8月10日以前
C.2006年11月10日以前
D.2006年12月6日以前
14.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括( )
A.劳务 B.工业产权
C.土地使用权 D.非专利技术
15.某律师事务所向某以商品零售为主的有限责任公司提供审查公司减少注册资本的方案的法律咨询服务时，提出以下意见，其中哪一条不符合公司法的规定？( )
A.公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额
B.股东会同意本方案的决议，经代表2/3以上表决权的股东通过即可
C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告
D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
16.李某、张某、王某分别出资14万元、16万元和70万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中李某和张某的出资为现金，王某的出资为房产。公司成立后，公司的经营极为红火，而原有的投资已经不能扩大再生产，于是又吸收刘某的现金出资20万元。后来由于竞争加剧，导致企业负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出资的房产价值仅有35万元。又查明，王某可供执行的个人财产有20万元。依照我国公司法的规定，对此应当如何处理？( )
A.王某以其现有的20万元补足差额，不足部分(15万元)等到他有其他财产可供执行时再行补足
B.王某以现有的20万元补足差额，不足部分有李某承担7万元，张某承担8万元
C.王某以现有的20万元补足差额，不足部分由李某、张某和刘某承担连带责任
D.王某以现有的20万元补足差额，不足部分由李某和张某承担连带责任
17.下列有关股份有限公司设立条件的表述，最正确的是( )
A.应当有5人以上为发起人
B.应有2人以上为发起人，且须有2/3以上的发起人在中国境内有住所
C.应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
D.股份有限公司注册资本的最低限额达到《公司法》所规定的生产经营型、商业批发和零售型、科技咨询型等的不同要求
18.发行股份的股款缴足后，发起人自股款缴足之日起( )内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A.10日 B.15日 C.30日 D.60日
19.依据《公司法》规定，某股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，然后由哪一个机构或个人向公司登记机关报送设立公司的各项文件，申请登记？( )
A.董事会
B.监事会
C.全体股东指定的代表
D.全体股东共同委托的代理人
20.股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？( )
A.①制作招股说明书;②发起人认购股份;③召开创立大会;④签订承销协议和代收股款协议;⑤申请批准募股;⑥公开募股;⑦申请设立登记
B.①制作招股说明书;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④发起人认购股份;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记
C.①发起人认购股份;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④制作招股说明书;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记
D.①发起人认购股份;②制作招股说明书;③签订承销协议和代收股款协议;④申请批准募股;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记
21.某股份有限公司经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止日期只募足了其发行的股份的 80%，下列说法正确的是哪项？( )
A.可以由发起人召开创立大会决议设立公司
B.可以由认股人召开创立大会决议设立公司
C.认股人可以要求发行人返还所缴股款并加算银行同期利息
D.可以向审批机关申请延长30天募股期
22.股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的多少比例？( )
A.25% B.20%
C.30% D.50%
23.甲、乙、丙、丁四个投资者对资本确定原则有以下不同看法。其中，最能体现资本确定原则的是( )
A.由公司章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足或募足
B.发起人对货币之外的出资价值负保证责任
C.公司不得收购本公司的股票
D.增加或者减少资本须经股东会(股东大会)决议通过
24.甲、乙、丙要组建一有限责任公司，其公司章程中的下列( )内容，不符合法律规定。
A.注册资本额为80万元
B.甲货币出资30万元，乙实物出资30万元，丙货币出资10万元，专利权出资10万元
C.甲可以不经乙的同意将一部分股权转让给丙
D.经全体股东同意，股东才可以抽回投资
25.有限责任公司列入公司法定公积金的比例是税后利润的( )。
A.5% B.7%
C.10% D.15%
26.股份有限公司对增加注册资本作出决议，应( )
A.经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过
B.经全体股东的半数以上通过
C.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.经全体股东所持表决权的2/3以上通过
27.当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依法提取法定公积金、法定公益金之前，应当先用( )弥补亏损。
A.利润 B.任意公积金
C.交税前的利润 D.法定公益金
28.某股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司的股东提出了下列几种建议，其中哪一种是符合《公司法》规定的？( )
A.将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本
B.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本
C.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本
D.将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本
29.明华食品有限公司依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为( )
A.盈余公积金 B.资本公积金
C.住房公积金 D.风险基金
30.以下关于公司财务会计报告公布的说法正确的是：( )
A.股份有限公司的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限内送交各股东
B.以发起设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告
C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查询
D.以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告
31.公司法中关于保护债权人利益有一系列规定，在下列的规范中，哪一个的目的主要不是在于保护债权人的利益？( )
A.有限责任公司在公司登记成立后，不得抽回出资
B.在公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得向股东分配利润
C.公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
D.股份公司应该将财务会计报告置备于本公司
32.上市公司必须按照法律、行政法规的规定，公开其财务状况，在每会计年度内( )
A.半年公布一次财务会计报告
B.1年公布一次财务会计报告
C.1个季度公布一次财务会计报告
D.1个月公布一次财务会计报告
33.依照《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是：( )
A.二者均须出席股东(大)会的股东2/3以上表决同意
B.二者均须以全体股东的2/3以上表决同意
C.股份有限公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过
D.有限责任公司须全体股东所持表决权的2/3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过
34.大华纺织有限公司于1995年5月向工商银行借款500万元，在借款未还的情况下，该公司于1998年变更为大华纺织股份有限公司。依《公司法》规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是( )
A.有限公司财产已全部转入了股份有限公司
B.公司法人资格延续
C.两种公司的股东都仅负有限责任
D.公司的股东未变化
35.因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当( )
A.中止清算工作
B.终止清算工作
C.向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止
D.向人民法院申请宣告破产
36.某公司因从事非法活动构成犯罪行为被依法责令关闭，处罚金1000万元，同时因该非法活动导致债权人及社会公众遭受损失2000万元。该公司经清算并支付清算费用及职工工资税款后，只剩余2400万元。则关于该剩余财产的处置说法正确的是：( )
A.应当支付罚金800万元，支付债权人及社会公众的损失1600万元
B.应当优先支付罚金1000元，剩余的支付给债权人等的损失
C.应当优先支付债权人等的损失2000万元
D.以上说法都不正确
37.伟仁乳品有限公司与文生牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备组。该合并的当事人是( )
A.参加合并的公司
B.参加合并的公司的股东
C.参加合并的公司的董事会
D.为公司合并组建的筹备组
38.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( )
A.燎原石油有限公司的股东甲、乙
B.由两公司协议规定
C.合并后的远大石油有限公司
D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
39.公司解散须进行清算，清算中的公司( )
A.法人资格受限制
B.法人资格尚存
C.已不具有法人资格
D.法人资格冻结
40.甲、乙为同一行业内的两家国有独资公司。在其上级主管部门批准下，乙公司并入甲公司。根据《公司法》的规定，甲、乙公司的债务( )
A.由甲、乙公司连带清偿
B.由甲、乙公司的上级主管部门承担
C.由甲、乙公司和其上级主管部门连带承担
D.由甲公司承担
41.在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是( )
A.公司因合并、分立而解散
B.公司章程规定的解散事由出现
C.公司被依法宣告破产
D.公司因违法被责令关闭
42.公司可以在章程中订明营业期限，需延长时( )
A.应由董事会作出决议
B.应由监事会作出决议
C.应由股东会作出决议
D.应由总经理决定
43.在我国《公司法》中，对公司监事的任期是怎样规定的( )
A.可以由公司章程确定，但不得超过3年，且不能连选连任
B.可以由公司章程确定，但不得超过3年，且可连选连任
C.任期为法定的3年，不得由公司章程更改，但不得连选连任
D.任期为法定的3年，不得由公司章程更改，但可以连选连任
44.有限责任公司的董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定( )召集和主持。
A.副董事长
B.其他董事
C.副董事长或其他董事
D.由股东大会讨论并依法定程序作出决议
45.甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。
A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年
B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年
C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务
D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年
46.下列有关国有独资公司监事会的表述中正确的是：( )
A.除有公司内部职工代表以外，必须有国有资产监督管理机构或委派的人员
B.除有公司内部职工代表以外，必须有国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员
C.监事会的成员不得少于3人
D.监事会的职权与一般有限责任公司监事会的职权完全相同
47.有限责任公司的董事的任期由：( )
A.全体董事2/3以上多数选举产生
B.全体董事1/2以上多数选举产生
C.公司章程规定
D.由出资最多的股东指定
48.A公司是一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司，以下关于其董事会的职责权限的几个表述，正确的是：( )
A.A公司的章程只能由其股东国家授权投资的机构制定，董事会无权
B.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项
C.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的合并
D.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司债券的发行
49.国有独资公司的董事长依照以下哪种方法产生？( )
A.公司章程
B.股东选举
C.国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D.职工大会从董事会成员中选举产生并由国家授权投资的机构批准
50.有限责任公司的股东会进行决议时对于公司章程的修改应当采用何种决议才能通过？( )
A.以出席股东会的股东2/3以上表决同意
B.以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D.以全体股东人数2/3以上通过
51.按照我国《公司法》的规定，以下表述错误的一项是哪个？( )
A.有限责任公司董事会成员为3至9人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，可以设一名执行董事，该执行董事可以兼任公司经理
B.国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会，由3至9名董事组成，其监事会成员不得少于3人
C.股份有限公司的董事会成员为5至19人
D.国有独资公司的监事会主要由国有资产监督管理机构委派，股份有限公司主要由股东代表组成，两者的监事会中都必须有职工代表参加
52.有关有限责任公司的监事会，表述不符合法律规定的是( )。
A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于3人
B.有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，两者之间的比例由公司章程予以规定
C.监事的任期每届为4年，任期届满，连选可以连任
D.公司的董事、高级管理人员不得兼任公司的监事
53.某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由( )
A.公司承担
B.董事与公司连带承担
C.张、王、李三位董事负责赔偿
D.全体董事共同赔偿
54.甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是( )
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年
C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D.董事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表
55.某有限责任公司董事会由三名董事组成。董事甲因车祸死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国《公司法》，有权提议召开临时股东会议的人是( )
A.半数董事 B.总经理
C.1/4以上股东 D.监事会或监事
56.根据我国《公司法》，下述工作中属于公司董事会职权的是( )
A.拟订公司内部管理机构设置方案
B.组织实施公司年度经营计划和投资方案
C.制定公司的基本管理制度
D.主持公司的生产经营管理工作
57.某有限责任公司于1999年6月15日召开股东会，选举公司监事。下列人员中可以担任公司监事的是( )
A.曾担任某公司的法定代理人，该公司于1998年被吊销营业执照至今，并对其负个人责任
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，1998年4月10日刑满释放的李某
C.该公司工会主席张某
D.曾担任某公司的法定代表人，该公司于1997年9月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
58.经股份有限公司董事会决定，( )可兼任经理。
A.董事长 B.董事会成员
C.执行董事 D.股东代表
59.股份有限公司一董事因故不能出席董事会时，可书面委托( )代为出席。
A.其他董事 B.经理
C.监事 D.律师
60.下列有关股份有限公司的股东大会的表述，正确的是( )
A.股东大会应当每年召开一次年会。董事会认为有必要或监事会提议召开时应当在两个月内召开临时股东大会
B.股东大会应当每年召开二次大会，上下半年各一次
C.持有公司股份5%以上的股东请求时，应当自提出请求之日起2个月内召开临时股东大会
D.公司未弥补的亏损达股本总额的1/4时，应当在2个月内召开临时股东大会
61.股份有限公司的股东大会进行决议时，对公司修改章程、公司合并或分立、公司解散等特别事项表决时，应采用何种决议规定？( )
A.以出席股东大会的股东2/3以上表决同意
B.以出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D.以全体股东的2/3以上通过
62.股份有限公司设经理、副经理，由( )
A.股东大会选举产生 B.监事会主席任免
C.董事会任免 D.董事长任免
63.某股份有限公司董事会有成员17人，经全体董事投票表决，叶某以9票当选董事长，陈某以8票当选副董事长。根据《公司法》的有关规定，这次选举( )
A.叶某当选有效，陈某当选无效
B.叶某当选无效，陈某当选有效
C.叶某、陈某当选均为有效
D.叶某、陈某当选均为无效
64.下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述正确的是( )
A.根据持有公司股份10%以上股东请求，应当在1个月内召开临时股东大会
B.股东大会会议由董事长负责召集并主持
C.股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
D.召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
65.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要( )
A.经股东会(股东大会)作出决议
B.经董事会作出决议
C.经监事会作出决议
D.经职工代表大会作出决议
66.某运输有限责任公司股东大会决定依照公司法的规定解散，随即打算成立清算组。则有关清算组的组成说法正确的有：( )
A.由全体股东组成
B.由股东大会确定人选
C.人民法院指定
D.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成
67.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？( )(司考2005.3.23)
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
68.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？( )(司考2005.3.25)
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
69.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？( )(司考2005.3.26)
A.兼并登记 B.设立登记
C.变更登记 D.注销登记
70.某公司两年前申请发行5千万元债券，因承销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现将已发行债券的本息付清，且公司净资产已增加一倍，欲申请再发行5千万元债券。该公司的申请可否批准？( )(司考2005.3.27)
A.可以批准
B.若本次5千万元中包括上次余额500万元即可批准
C.不应批准
D.若该公司变更债券承销人，可以批准
71.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？( )(司考2006.3.24)
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
72.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？( )(司考2006.3.25)
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
73.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？( )(司考2006.3.26)
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
74.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？( )(司考2006.3.32)
A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
75.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？( )(司考2006.3.34)
A.一人公司是典型的人合公司
B.上市公司是典型的资合公司
C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司
D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
76.甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？( )(司考2006.3.43)
A.以股东会名义起诉公司
B.以公司名义起诉董事会
C.以股东名义起诉董事会
D.以股东名义起诉公司
77.合伙终止时，对合伙财产应当如何处理( )。
A.有书面协议的，按协议处理
B.没有书面协议，应当考虑多数人意见酌情处理
C.没有书面协议，应当按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理
D.没有书面协议，应当按出资比例进行处理
78.张甲欲开一家饭店，便同高级厨师李乙商量，欲请加盟，并说：你无须投资，店面餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行了，利润你得三，我得七。李乙应允。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元，顾客应向谁索赔( )。
A.只能向张甲
B.应首先向张甲索赔，不足部分方可向李乙索赔
C.应向张甲索赔49万元，向李乙索赔21万元
D.可向张甲、李乙共同索赔70万元
79.某个人合伙，经工商行政管理部门登记为集体所有制的企业，应当如何处理( )。
A.按个人合伙对待
B.接集体所有制的企业对待
C.人民法院根据具体情况判定
D.工商行政管理部门根据具体情况判定
80.在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议办理;书面协议未约定的，须经：( )
A.1/2以上多数合伙人同意
B.出资比例的50%以上的合伙人同意
C.全体合伙人同意
D.执行合伙企业事务的合伙人同意
81.甲、乙共购了一间街面房，经营饮食。甲欲转移其份额。丙知道此事后支付甲5千元，欲购买。甲父知道此事后，也欲购买。乙也欲以5千元购买。依法甲的份额应转让给( )。
A.丙 B.乙
C.甲父 D.丙或乙或甲父
82.下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法中，正确的是( )。
A.为各合伙人个人所有
B.为原投资人所有
C.为全体合伙人所有
D.为合伙企业所有
83.甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。下列选项哪一个是正确的？( )(司考2004.3.2)
A.丙退伙后对原合伙的债务不承担责任
B.丙退伙后对原合伙的债务仍应承担连带清偿责任
C.丙退伙后对原合伙的债务承担补充责任
D.丙退伙后仍应以其出资额为限对原合伙债务承担清偿责任
84.合伙人甲在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？( )(司考2005.3.29)
A.乙仅可就该15万元份额请求强制执行
B.乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行
C.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行
D.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额
85.甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？( )(司考2005.3.30)
A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任
B.甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外
C.甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内
D.甲仅以写字楼对银行承担责任
86.江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？( )(司考2006.3.27)
A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
87.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？( )(司考2006.3.28)
A.古某应对70万元债务承担连带责任
B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
88.万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？( )(司考2004.3.29)
A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同
B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业
C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元
D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管
89.甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女(均已满18岁)都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？( )(司考2004.3.34)
A.应由其子女进行清算
B.应由其妻进行清算
C.应由其妻和其子女共同进行清算
D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算
90.中国甲公司与日本乙公司拟共同设立一中外合资经营企业。在拟订的下列合同条款中，哪一条是违法的？( )(司考2004.3.28)
A.合营企业的注册资本用美元表示
B.中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整
C.合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位
D.合营企业注册资本的增加或减少的决议须经董事会一致通过
91.下列关于中外合资经营行为的哪一表述是错误的？( )(司考2006.3.30)
A.合营各方发生纠纷可按约定在境外仲裁机构申请仲裁
B.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买
C.合营企业不允许向境外银行直接筹措资金
D.合营企业应向中国境内的保险公司投保
92.甲公司(中方)与某国乙公司(外方)拟在深圳共同设立一中外合作经营企业，某律师受聘为双方起草一份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪一合同条款违反了我国法律规定？( )(司考2005.3.28)
A.任何一方未经对方同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务
B.合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任
C.合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内
D.合作企业的利润先由外方收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归中方所有
93.某外国公司在向我国政府申请设立外资企业时，存在以下情况，请问其中哪一项违反了我国法律的规定？( )(司考2003.3.20)
A.该外资企业由申请人独家出资设立
B.申请人要求将该外资企业登记为有限责任公司
C.申请人声明该外资企业将采用先进技术和设备，但其产品仅有40%出口
D.申请人声明该外资企业的各项保险将向中国境外的保险公司投保
94.某外商独资企业经S市人民政府批准成立。现该企业欲以其厂房作抵押，向某银行贷款1000万元。该企业之抵押行为符合下列哪一选项才有效？( )(司考2004.3.27)
A.须经注册登记的工商行政管理机关批准
B.须经中国人民银行批准
C.须经国务院对外经济贸易主管部门批准
D.须经S市人民政府批准并报工商行政管理机关备案
二、多项选择题
1.我国公司法适用于( )
A.一日商在中国境内成立的玩具经营有限责任公司
B.索尼公司驻中国的办事处
C.中外合资经营公司，法律另有规定的除外
D.合伙企业
2.北京甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。根据《公司法》的规定，该股份有限公司设立分公司应该按( )规定办理。
A.向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照
B.向公司所在地的市、县公司登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格
C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品
D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案
3.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定？( )
A.办事处未置备该外国公司的章程
B.办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司
C.办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动
D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续
4.国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的公司，该类公司不可采取何种类型？( )
A.无限公司
B.有限责任公司
C.股份有限公司
D.两合公司
5.股东以土地使用权出资的，应经过以下手续( )
A.评估作价
B.依法办理财产权转移手续
C.验资
D.全体股东通过
6.依据《公司法》的规定，下列选项中( )属于创立大会行使的职权。
A.选举董事会成员和监事会成员
B.选举董事长、副董事长
C.根据情况作出不设立公司的决议
D.审核发起人用于抵作股款的财产的作价
7.甲、乙、丙欲出资设立公司，下列说法正确的是：( )
A.他们可以选择设立有限责任公司，也可以选择设立股份有限公司
B.他们可以选择发起设立或选择募集设立
C.甲、乙、丙可以是自然人，也可以是法人
D.若他们选择发起设立，则需认购公司股份总数的65%以上，余下的股份可以从社会募集
8.下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的是( )
A.属于在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
B.不同类型的有限责任公司，《公司法》规定了不同的最低限额
C.在公司经营期间，不得减少
D.在公司经营期间按法定的程序可对注册资本减少
9.以下属于公司法规定的对股份转让的限制的有哪些？( )
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司董事、监事以及高级管理人员持有的本公司的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
C.公司持有本公司股票最长时间不得超过10日
D.公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时可以持有本公司股票
10.某股份有限公司经批准向社会发行了股票，依据公司法，该公司基于什么目的才可以收购本公司的股票？( )
A.将股份奖励给本公司职工
B.减少本公司注册资本
C.与持有本公司股票的其他公司合并
D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
11.A股份有限公司拟减少注册资本，根据我国公司法的规定，A公司必须依法实施以下的哪些行为？( )
A.由董事会制订减资方案，股东大会作出减少资本的决议
B.董事会必须在制订减资方案的同时，编制资产负债表以及财产清单，以供股东会、债权人和主管机关随时查阅
C.公司必须给公司的全体债权人提供履行债务的担保
D.公司应当自减资决议作出之日起60日之内向公司登记机关申请变更注册资本的登记
12.国有独资公司股东权由( )。
A.国有独资公司股东会行使
B.国有资产监督管理机构亲自行使
C.国有独资公司董事会经过授权也可以行使部分股东的职权
D.国有独资公司监事会行使
13.有限责任公司的股东享有下列哪些权利？( )
A.按照出资比例分取红利
B.公司新增资本时，可以优先认缴出资
C.查阅股东会会议记录和会计账薄
D.在公司成立后，可以抽回出资
14.《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些属于这样的规则？( )
A.有限责任公司依法变更为股份有限公司的，变更前公司的债权由变更后的公司继承
B.公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告
C.公司弥补亏损和提取经济公积金前不得向股东分配利润
D.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计
15.以下公司将可能被公司登记机关吊销其营业执照的有( )。
A.甲公司成立后没有正当理由连续6个没有开业
B.乙公司开业后自行停业连续达6个月
C.丙公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或隐瞒重要事项
D.丁公司在法定的会计账薄以外另立会计账薄
16.国有独资公司的( )，未经国有资产监督管理机构同意，不得兼任其他经营组织的负责人。
A.董事长 B.副董事长
C.高级管理人员 D.执行董事
17.下列事项中，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表 2/3以上表决权的股东通过的是( )
A.增加公司注册资本
B.向股东以外的人转让出资
C.公司利润分配方案
D.修改公司章程
18.下列选项中( )属于有限责任公司经理的职权范围。
A.决定公司内部管理机构的设置
B.组织实施公司年度经营计划与投资方案
C.主持公司的生产经营管理工作
D.制定公司的基本管理制度
19.某有限责任公司是由三个国有企业投资设立，关于该有限责任公司董事会几种构成符合法律规定的是：( )
A.该公司的董事会成员可以只有3个
B.该董事会的成员分别是3个国有企业的总经理
C.董事会的成员为4人，其中1人为公司的职工代表
D.该董事会除1人担任董事长外，设置两名副董事长
20.李某是某化学药物制品有限公司的董事，他的下列行为中，合法的有( )。
A.李某自己还经营一家减肥茶生产企业
B.李某向甲银行借款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保
C.乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款
D.未经股东会同意，李某将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司
21.有限责任公司的股东会是公司的权力机构。其在行使职权时应当依照公司章程和公司法的规定。对于以下事项的决议必须经过代表2/3以上表决权股东同意的是：( )
A.选举公司董事长
B.公司的分立合并
C.公司增加注册资本
D.公司对外进行转投资
22.以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事的区别表述正确的是：( )
A.前者并非都应当设立监事会，后者都应当设立监事会
B.前者的董事或者经理可以兼任监事，后者则不可
C.前者的监事任期由公司章程规定，不得超过3年，后者的监事任期都为3年
D.前者的监事可以只有1名或2名，后者的监事不得少于3人
23.股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。
A.因董事长不能出席会议，董事长指定一名副董事长甲主持会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长甲兼任经理的决定
D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长甲和记录员签名存档
24.某股份有限公司拟成立监事会。根据《公司法》的规定，下列哪些人员不能担任该公司的监事？( )
A.公司董事长李某
B.公司聘任的临时工张某
C.副董事长朱某
D.副总经理陈某
25.注册资本为2000万元的某股份有限公司的董事会有董事15名。下列表述是有关该董事会若干次会议的一些情况，其中哪些违反了《公司法》的有关规定？( )
A.2002年1月3日召开董事会，到会的董事有7人，会议如期举行
B.2003年1月3日召开董事会，经出席该会的董事一致同意，决议减少公司注册资本50万元
C.2002年6月3日召开董事会，出席该会的11名董事一致同意解聘现任总经理，并作出由一位副董事长兼任公司总经理的决议
D.2003年6月3日召开董事会，两名董事因故不能到会，委托其他董事代为出席，并提交了载明了授权范围的委托书。
26.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？( )(司考2005.3.65)
A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受
C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜
D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行
27.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？( )(司考 2006.3. 68)
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
28.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？( )(司考2006.3.69)
A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
29.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？( )(司考2006.3.71)
A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
30.张某、李某、刘某和吴某按照共同订立的协议，提供资金和厂房组成一家合伙组织，现有下列四种情况，正确的有( )。
A.该合伙企业起了字号，在核准登记的字号中张某为合伙负责人，在民事诉讼中应当以张某为诉讼代表人、张某的诉讼行为，对李某也发生法律效力
B.吴某按照协议提供资金，并约定参与盈余分配，但不参与合伙企业经营，吴某不能视为合伙人
C.刘某按照协议只提供技术性劳务，没有提供资金、实物，对于合伙经营的亏损额，他对外也应当承担连带责任
D.该合伙组织在登记时，被工商行政管理部门错误地登记为集体所有制的企业，应当按个人合伙对待
31.鲁某4人协议成立了一家合伙性质的粉丝厂，现粉丝厂亏损严重，对合伙经营的亏损额，应当如何确定合伙人之间的责任( )。
A.如果合伙协议有约定，应当按照约定的比例承担责任
B.如果合伙协议没有约定，应当按照出资比例承担责任
C.协议未规定债务承担比例或者出资比例的，应当按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。
D.如果某一合伙人对造成合伙经营亏损有过错、应当令该合伙人承担责任
32.当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记的，有下面哪些情况，人民法院可以认定当事人之间的关系为合伙关系( )。
A.当事人共同参加经营管理
B.当事人共同分享利润和共同分担亏损
C.当事人共同出资
D.有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议
33.根据法律的有关规定，下面哪些说法是正确的( )。
A.合伙人退伙，书面协议未约定的，原则上应当准许
B.合伙人退伙，应当经过全体合伙人的同意，并且承担了相应的责任，否则，退伙无效
C.合伙经营期间发生亏损，退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务不负连带责任
D.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务
34.甲、乙、丙三人共同出资创办个人合伙“红星造纸厂”，但工商机关误登记为集体所有制企业，则对该企业之债务( )。
A.仅由该厂以其全部财产承担责任
B.该厂以其全部财产承担责任，集体经济组织承担连带责任
C.甲乙丙应承担无限连带责任
D.按个人合伙的债务处理
35.甲、乙、丙三人合伙，推举甲为合伙负责人，内部约定甲对外签订合同不得超过10万元。现甲与丁签订一份15万元的合同，乙反对，丁不知情，则下列选项正确的是( )。
A.甲丁所签合同对该合伙不发生效力
B.甲丁所签合同对该合伙发生效力
C.丙可以依合伙协议对甲主张违约责任
D.丙可以依合伙协议对甲主张侵权责任
36.根据《合伙企业法》的规定，下列哪些事项须由全体合伙人同意才能做出决议？( )
A.修改合伙协议
B.改变合伙企业名称
C.处分合伙企业的不动产
D.吸收新的合伙人
37.依照《合伙企业法》规定，在下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名？( )
A.甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为
B.乙尚有部分出资未缴付
C.丙个人丧失偿债能力
D.丁参加了另一同类营业的合伙组织
38.甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。下列关于乙的权利及其行使的判断哪些是正确的？( )(司考2003.3.55)
A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人
B.乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份额
C.经其他合伙人同意，乙可以成为合伙人
D.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
39.甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？( )(司考2003.3.62)
A.自行决定一次支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务
40.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？( )(司考2006.3.70)
A.丁受让甲的合伙份额为有效
B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额
C.甲妻可以取得合伙人资格
D.甲子可以取得合伙人资格
41.下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？( )(司考2002.3.49)
A.个人独资企业应依法缴纳企业所得税
B.个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本
C.个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人
D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
42.张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年 1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？( )(司考2003.3.59)
A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务
C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满
43.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？( )(司考2003.3.57)
A.合作企业注册资本100万美元，其中外方占22%，中方占78%
B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照后3个月运抵企业所在地
C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保
D.合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配
44.某外商独资企业因经营期满而进入清算，清算组从成立至清算终结前实施的哪些行为是违法的？( )(司考2004.3.67)
A.从外资企业的现存财产中优先支付了清算费用
B.未聘请在中国注册的会计师参加
C.同意外商留足偿债财产后将其余财产携带出境
D.不顾中国企业的同等出价将设备售给外国公司
45.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？( )(司考2008.3.69)
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
三、不定项选择题
1.A公司等5家发起人协议决定通过募集方式设立以高新技术产业为主要经营范围的远大科技股份有限公司。公司拟筹集股本总额2亿元人民币，并决定发起人认购的部分和向社会公开发行的部分依公司法规定的比例办理。A公司作为发起人和第一大股东，准备以厂房、机器设备、专利技术和土地使用权作出资。请回答以下问题：
(1)设立公司时应当先向公司登记机关申请公司名称的预先核准。远大公司的5家发起人应依法从事以下哪些行为？( )
A.将公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书递交给公司登记机关
B.同时提交发起人的法人资格证明或自然人的身份证明
C.公司名称不得使用《反不正当竞争法》的禁用标记，而且必须在名称中表明“股份有限公司”的字样
D.预先核准的公司名称被登记后，有6个月的保留期。在此期间，远大股份有限公司可以将其用于经营活动，或依法转让
(2)为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的远大股份有限公司之发起人，必须依法制作招股说明书。招股说明书上必须记载的事项有哪些？( )
A.募集资金的用途
B.发起人认购的股份数
C.每股的票面金额、发行价格及本次募股的起止期限
D.认股人的权利、义务
(3)有关创立大会以下说法正确的是：( )
A.发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会
B.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告
C.创立大会应有代表股份总额过半数的发起人、认股人出席方可举行
D.创立大会行使职权进行决议时，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过
2.甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94-96题。
(1)若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？( )(司考2006.3.94)
A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监
C.任命帅某为公司总经理
D.决定斥资500万元参股某广告公司
(2)丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？( )(司考2006.3.95)
A.收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C.任命秦某担任丙公司总经理
D.解除帅某的公司总经理职务
(3)为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？( )(司考2006.3.96)
A.该股东会提议程序违法，故决议无效
B.该股东会召集和主持程序违法，故决议无效
C.该股东会无乙公司参加，故决议无效
D.该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效
四、名词解释
1.企业
2.企业变更
3.发起设立
4.募集设立
5.公司的合并
6.公司的分立
7.公司解散
8.外资并购(华东政法大学2007年考研真题)
9.特殊企业(中国人民大学2009年考研真题)
10.独立董事(中国人民大学2009年考研真题)
11.有限合伙(武汉大学2011年考研真题)
12.别除权(中国人民大学2011年考研真题)
五、简答题
1.简述新《企业破产法》规定的职工债权的清偿顺序及其立法原因。(中国人民大学2007年考研真题)
2.简述董事的注意义务。(北京大学2005年考研真题)
3.简述公司与商事合伙企业的区别。
4.有限责任公司与股份有限公司的设立条件有何不同？
5.简述公司设立与公司成立的区别。
6.简述破产重组的内涵。(中国人民大学2008年考研真题)
7.普通合伙与有限合伙的区别。(中国政法大学2006年考研真题)
8.公司章程的作用及其效力。(清华大学2006年考研真题)
9.简述《企业国有资产法》中关于国有出资企业管理者的规定。(中国人民大学2011年考研真题)
六、论述题
1.试论述企业与国家或政府的关系。(中国人民大学2010年考研真题)
2.公司的社会责任与公司经营目标的关系。(北京大学2010年考研真题)
3.论述公司资本制度。
七、案例分析题
1.某实业公司与王某签订承包协议由王某承包该公司在甲市设立的分公司，该分公司独立核算，作为一个独立的经济实体，法人代表为王某。实业公司为王某提供了办公地点和经营的一些合法手续。承包后，王某以某实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铁金粉一万吨、总价款2000万元的供货合同。合同订立后，王某找到实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了账户，并通知物资供应公司将预付25万元汇入该账户。王某收到25万元之后，只供给价值8万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司找到实业公司要求返还货款，实业公司讲，王某是实行独立核算的经济实体的承包人，王某的行为由其甲市分公司负责。据查，该分公司是一个空壳公司，无注册资金，也无任何财产可供偿还。
问：(1)甲市分公司与实业公司的关系是怎样的？
(2)实业公司认为，其对王某私立账户的行为不知道。且货款未交给公司，王某用欺诈手段订立的合同无效，与实业公司无关，问：王某与物资供应公司之间的合同是否有效？
(3)物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？
2.某市三个有限公司共同投资设立有限责任公司，以批发工业品为主要业务，甲公司出资10万元，乙公司提供场地，实际估价20万元，但乙公司虚报为价值30万元，丙公司是市政府下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价为20万元，计折合股份总额30万元。并按以上出资额约定分成比例，于是新成立的有限责任公司以注册资本70万元登记，取得营业执照。问：该有限公司能否成立？丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资？
3.2001年1月，某市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一有限责任公司。三方商定，甲厂现金出资15万元，乙厂以土地使用权、厂房等实物作价10万元，丙厂以现金和拥有的专利技术投入20万元，其中专利技术作价3万元。
同年3月，公司正式成立。甲、乙两厂的董事会成员要求修改章程，但遭到丙厂的董事的坚决反对。甲、乙两股东于5月20日按原先三方商定的比例抽走了在公司中的资金，只给丙股东留下了20万元的资产和公司从成立到现在两个多月的债务1.8万元。丙股东到法院起诉了甲、乙两股东，以其擅自抽逃资金，逃避债务为由，要求赔偿损失，承担债务，退还多抽走的资金。甲、乙两股东辩称抽走资金实不得已。原告要求退还多抽走的资金是无根据的，因为原告实际出资20万元，而非章程上所载25万元，对此，三方是有过口头协议的。至于债务，是对原告不承认协议的处罚，故要求法院驳回原告的起诉。法院受理后，将原告的专利技术交有关机构进行评估，认为该专利技术按目前行情只能值2万元。作价8万元显然是偏高。原告也不得不承认了口头协议的存在。在法院审理期间，工商局得知后，认为原被告在公司登记时虚报资本，欺骗登记机关，公司成立后被告又抽逃资金，致使公司只剩下一名股东而名存实亡，决定对公司处以1.75万元的罚款，公司解散，限期办理注销登记手续。
问：(1)有限责任公司设立必须具备哪些条件？(2)公司成立后，股东是否可以收回投资？
4.甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础;(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集;(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币;(4)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款;(5)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间;(6)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？
5.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称“丰利公司”)共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司(以下简称“海容公司”)。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利;(2)为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案;对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。
6.某国有独资公司为募集资金，拟申请发行公司债券。该公司净资产额为1亿元人民币，3年前发行1年期公司债券1000万元，2年前发行3年期公司债券1200万元，本次拟发行公司债券3000万元。本次发行的公司债券的利息为25%，公司准备用发行公司债券募集的资金的20%来弥补上一年度亏损。为发行公司债券，公司专门成立了公司债券发行委员会，负责本次公司债券的具体销售工作。
根据这些情况和下列各问题中设定的条件，该公司向自己的法律顾问提出了一些问题：
(1)为了迅速筹集资金，该公司准备吸收资金雄厚的自然人为股东。吸收新股东进入是否会影响公司发行公司债券？
(2)本次发行公司债券的最高限额是多少？
(3)若同期银行存款利率是8%，本公司债券的利率是否合法？
(4)为了保证募集资金的充足，公司债券的发行可不可以溢价发行？
(5)公司本次发行公司债券是否存在不合法之处？
7.甲、乙、丙三人组成一个采石组，签订了协议，约定共同出资，共同劳动，均分报酬，共担风险。后丁要求加入，经甲、乙、丙同意参加，但未在协议上签字。丁加入后与甲、乙、丙共同经营，并参加了两次分红。某日，丁在执行爆破任务时因装炸药失误，致使提前爆炸，飞石将丁双臂炸伤。丁要求甲、乙、丙承担其医治费用及生活补助共1万元，被拒绝，丁于是诉诸法院。
问：(1)应如何认定丁与甲、乙、丙之间的法律关系？为什么？
(2)丁的损失应如何承担？为什么？