四、新三板具有便利企业被收购的功能

2014年8月，上市公司大智慧宣布，将以非公开发行股份及支付现金方式收购新三板挂牌公司湘财证券，此次交易中湘财证券作价原则上不超过90亿元。该笔收购是国内资本市场上首单互联网信息服务企业收购证券公司，也是迄今为止上市公司收购新三板企业中最大的一笔交易。通过此次收购，大智慧将成为国内第一家获得证券全牌照的互联网企业，或将催生国内第一家真正的互联网券商。“这也是2014年1月24日才挂牌新三板的湘财证券曲线上市后的新动作。”[6]

2014年9月，创业板上市公司联建光电(300269.SZ)发布重组预案，拟收购新三板挂牌企业易事达(430628)100%的股权。易事达于2014年1月在新三板挂牌，挂牌仅8个月就被收购，包括九鼎投资等在内的数家创投机构收益逾7000万元。根据预案，联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达。易事达收购价约为48900万元，其中现金支付约14700万元，发行股份支付约34200万元。根据易事达的公开转让说明书，前十大股东中，有3家创投:九鼎投资旗下的苏州天旋钟山九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称钟山九鼎)和苏州天昌湛卢九鼎投资中心(以下简称湛卢九鼎)共持股1110.03万股，占总股本比例为15.8%;深圳市华信兄弟投资合伙企业(以下简称华信兄弟)持股480.45万股，占总股本比例为6.41%。根据公开转让说明书，华信兄弟于2011年12月20日以增资形式进入易事达，投资成本1000万元。之后，2012年2月23日，钟山九鼎及湛卢九鼎也以增资形式进入，分别投资1648.75万元、851.25万元，总投入成本2500万元。据此计算，九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的收益为4932.8万元;华信兄弟收益2134.49万元。可以看出，九鼎投资的投资回报为1.97倍，华信兄弟投资回报为2.13倍。按照易事达公布的最近每股收益0.34元计算，本次收购的估值大约19.17倍市盈率。此前九鼎投资等机构在投资易事达时曾签订上市对赌协议。易事达虽然没有完成直接上市的目标，但是通过新三板被上市公司并购，实现了“曲线上市”，九鼎投资等创投机构获得了投资收益和退出的机会，这也是创投的一种退出渠道。[7]“联姻联建光电，让易事达也终实现登陆创业板的原先目标。据了解，易事达原先目标就为登陆创业板，无奈经不起时间上的较长等待，最后只好委身新三板，此次与联建重组，让易事达实现‘曲线’登陆创业板，终于弥补易事达之前的一大遗憾。”[8]

2014年10月，上市公司芭田股份宣布将以1.4亿元收购新三板挂牌公司阿姆斯。根据收购方案，收购方芭田股份以发行股份及支付现金的方式收购阿姆斯100%股权，这意味着2014年9月刚刚以600万元获得阿姆斯6.87%股份的燕航创投也得以顺利退出。据公告，就上述股权双方达成的交易价格为660万元，溢价10%，芭田股份向燕航创投发行115.59万股股份支付交易对价。从股价上看，芭田股份复牌之后即迎来涨停。截至2014年10月23日，芭田股份收盘价为6.6元/股。以此计算，燕航创投所持芭田股份股票价值达到762.89万元，两个月不到的时间里，浮盈近30%。[9]

此外，其他被收购的新三板企业还有瑞翼信息、屹通信息、铂亚信息和新冠亿碳。新三板俨然成为上市公司收购的“选秀场”。[10]对上市公司来说，收购作为非上市公众公司的新三板企业，能完善上下游产业链，有利于公司做大做强。对新三板企业来说，被上市公司并购，相当于有了更便捷的融资渠道，并有利于风险投资(Venture Capital，以下简称VC和PE)顺利退出。

显然，挂牌便利了被收购，便利了被发现，便利了收购时的尽职调查。试想，一个未挂牌的企业，如果法律架构不顺，关联交易不规范，同业竞争严重，财务账务混乱，上市公司如何敢一掷千金予以收购?而那些经历了挂牌规范的企业，则理顺了法律架构，规范了关联交易，避免了同业竞争，规范了财务会计制度和账目，财务报表可信，这无疑有利于其被上市公司并购。