第一章　矿业开发示范协议

本协议的生效日期为［20________年________月________日］或［立法机关批准本协议首次生效的日期］(本协议中简称“生效日期”)。

本协议的合同双方是:

一、____________(本协议中简称“矿业公司”)，是一家根据____________法律具有资格、合法构成并依法存续的公司，而且具有在东道国从事经营活动的资格。

二、［____________］国［____________省］［____________州］［________ ____领地/地区］(本协议中简称“东道国”)。

鉴于，东道国拥有其境内的所有地下矿产资源，以及

鉴于，矿业公司希望在矿区内从事矿业运营，以及

鉴于，矿业公司已完成了符合适用法律的勘探活动，并获得对位于矿区内的矿产进行开发、生产和销售的权利，以及

鉴于，合同双方承认，本协议具有根本上的公共重要性，依其性质本协议应当向请求获得它的任何人依其请求自由公开提供，且本协议的确可以如此自由公开取得;以及

鉴于，本协议旨在通过一种在公平框架内生产和使用不可再生自然资源的程序，以一种促进矿业投资环境长期稳定性和贡献于东道国及其社区可持续发展的方式进行矿产的开发，以及

鉴于，本协议合同双方相信，协议项目能够在保护东道国自然环境及其生态系统生产能力的同时，以及在对不利环境影响进行管理以将其消除、减少或减轻到可接受水平并就任何残余影响进行补偿的同时，得到开发、经济运行和关闭;

因而，谨此顾及本协议所包含的相互权利和义务以及其他合法有效之对价，合同双方达成如下协议:

1.0　定义和释义

1.1　定义

“关联公司”系指这样一个实体，即通过一家或多家中间机构直接或间接地控制矿业公司，受控制于矿业公司，或处于矿业公司参与的共同控制之下。在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有一家公司大于50%股份资本的所有权，和/或，通过合同或其他方式行使投票权从而直接或间接拥有主导或促成该公司管理或政策方向的权力。

“适用法律”系指东道国的法律，将在第35.0条进一步界定。

“中央银行”系指东道国的中央银行。

“闭矿方案”具有第26.0条赋予它的含义。

“矿业公司”具有序言赋予它的含义。

“商业生产”系指连续三个月平均产量达到可行性研究报告所载明的协议项目已建成的初期设计年产能的［百分之六十(60.0%)］。

“社区发展协议”具有第22.1条赋予它的含义。

“保密信息”具有第30.2条赋予它的含义。

“协商”系指一种公开的、包容性的和非强制性的过程，使用参与者的母语，就协议项目的潜在利益和影响，进行信息、思想和观点的交流。协商应当以社会和文化上可以接受的形式，尽可能包括受所议主体事项影响的地区内所有社会成员，包括男性和女性。在土著或部落人口也是协商对象的情形下，合同双方应当参考国际准则[2]作为适当的推进方式。合同双方在通过协商作出任何决定之前，应当尽可能提前悉数披露相关信息。

“商业生产开始日期”系指在商业生产首次出现的公历季度之后的那个公历季度的第一天。

“日”系指在东道国的一个公历营业日。

“债务”具有第8.2(a)条赋予它的含义。

“文件”具有第2.4条赋予它的含义。

“生效日期”具有序言赋予它的含义。

“环境评价”系指对矿区的环境特征所进行的一项系统性研究，以建立既存环境条件的基线，并评估协议项目的环境效应从而确定其影响。

“环境管理方案”系指矿业公司根据第2.4.2条的要求提供并向东道国提交的方案。

“股本”具有第8.2(b)条赋予它的含义。

“可行性研究报告”系指矿业公司根据第2.4.1条的要求提供并向东道国提交的研究报告。

“融资方案”系指矿业公司根据第2.4.4条的要求提供并向东道国提交的方案。

“不可抗力”系指不能合理预期合同一方予以防止或控制的任何事件或情势，其中包括战争、暴动、内乱、封锁、禁运、罢工及其他劳资冲突、暴乱、传染病、地震、风暴、洪水或其他恶劣天气条件、爆炸、火灾、雷击、恐怖主义行为，或材料或设备的不可用或故障等。

“良好行业惯例”系指运用一定程度的技能、勤勉、谨慎和远见，达到在合理及一般预期下国际矿业界技术精湛和经验丰富的从业人员所能达到的程度，依实际情况，包括但不限于由国际矿业和金属理事会、国际金融公司绩效标准以及ISO 14001标准所提供的准则。

“东道国”具有序言赋予它的含义。

“国际投资争端解决中心”具有第32.2条赋予它的含义。

“国际金融公司绩效标准”系指国际金融公司的《社会和环境可持续性绩效标准》。

“独立独任专家”系指在国际矿产市场和价格方面能够胜任的一个自然人、一家国际公认的矿业咨询机构的雇员，或在国际矿业作业领域能够胜任的一个自然人或一家国际公认的环境和/或社会咨询机构的雇员;对此项人选，合同双方可以书面协议选定，若未能在［________］日内达成如此协议，则经任意合同一方申请，应当由国际专业技术中心根据国际商会《专业技术规则》关于任命专家的规定为此目的任命人选。

“土著或部落人口”系指那些被认定为如下类型的人群:(1)根据《国际劳工组织关于独立国家土著和部落人民的第169号公约》的基本原则认定的土著或部落人民，(2)财产的传统所有者，(3)第一民族，或(4)［其他在文化上适当的定义］。

“地方政府”系指［标明有关的地方政府］。

“矿产”或“矿”系指［标明将要开采的矿产以及伴生矿产］。

“矿区”系指本协议附件A－1中明确划定的区域。

“矿业作业”系指，在合乎适用法律规定和本协议约定的前提下，与矿业开发过程的各个阶段有关的所有各项工作，包括勘探、矿藏评估、矿场建设、矿业开发、开采;土地的恢复或复垦和整治;提(萃)取矿物的提(萃)取、选矿、运输、装卸、储存和销售;矿场尾矿处理;以及为行使本协议项下矿业公司的权利和履行其义务所必要或为其提供便利的所有其他活动，但是不包括为他人从事的工作。

“通知”具有第34.0条赋予它的含义。

“母公司”系指____________。

“合同双方”系指矿业公司和东道国。

“合同一方”系指矿业公司或东道国，依上下文的内容而定。

“协议项目”系指本协议项下一项矿业作业的开发、生产以及复垦，矿区内进行的所有矿业作业，以及根据和按照本协议，与其相关的所有活动，包括依据良好行业惯例一切合理且必要的设备和基础设施。

“项目区域”系指本协议附件A－2中明确划定的区域，它可以根据环境评价、环境管理方案以及社会影响评价和行动方案进行修正。

“特许权使用费费率”具有第4.1条赋予它的含义。

“社会影响评价和行动方案”系指矿业公司根据第2.4.3条的要求提供并向东道国提交的方案。

“稳定期”系指始于生效日期，止于［商业生产开始日期的第_______周年］［商业矿产的产量达到可行性研究报告载明的数量］［本协议的终止日期］［资本成本加上融资方案所确定回报率的回收日期］之间的一段时间。

“东道国官员”系指任何中央或地方政府、其所有或控制的企业、公司或组织中经由选举、任命产生的官员或职业官员，或上述单位的雇员;且该官员或雇员为上述中央或地方政府、企业、公司、组织、政党官员或政党官员职位的候选人行事。

“税收”系指东道国根据适用法律的规定，对收入、货物和服务以及人员就业、健康和福利事项所强加的任何征费。

“税法”系指与任何税收有关的东道国［但非地方政府］的适用法律以及任何与税收有关的下位阶及附属法律或规章。

1.2　释义

在本协议中，除非文义另有所指:

(a)单数包括复数，反之亦然;

(b)标题不影响本协议的解释;

(c)提及某一部分、条款、清单、证明文件和附件系指提及本协议中或与本协议有关的某一部分、条款、清单、证明文件或附件;

(d)提及本协议时，包括与本协议有关的所有清单、证明文件和附件;

(e)提及一项协议、契约、文书或其他文件时，包括不时对其所进行的修订、注解、补充或替换;

(f)提及法院时，系指东道国的法院;

(g)提及任何法律或法律条文时，包括对该法律或法律条文的任何法定修改或重新制定，或取代它的法律条文，以及据之颁布的任何下位阶法律;

(h)提及某日、某月或某年时，系指相应的公历日、公历月或公历年;

(i)提及［国家货币］时，是东道国的法定货币;

(j)“包括”一词及其类似表述均应被解读为带有“不限于”;

(k)任何解释规则不得基于合同一方起草了本协议的全部或任何部分而对该合同一方不利;以及

(l)在一个词或短语被定义的情形下，它的其他语法形式具有相同的含义。

1.3　既有权利

矿业公司和东道国在生效日期之前，根据适用法律或执照、特许或依此签发的许可，既存的权利、义务和责任，除非被本协议所取代，应当在本协议期限内存续并对矿业公司和东道国具有约束力。