第三章 合格投资者内部审核制度

如果说投资者风险揭示制度更侧重于保护投资者的利益，即通过对意向投资者揭示各类投资风险，从而让投资者作出理性投资决策，那么合格投资者内部审核制度则是更多地从基金管理人的角度出发，在相关法律法规的框架内，通过制订一整套科学而严谨的内部审核流程，对投资者数量及其应具备的各项条件进行全方位的审查和考量，以最终确认有资格投资私募股权投资基金的投资者及其数量。从某种意义上而言，合格投资者内部审核制度是为了保护基金管理人的利益。

如果基金管理人未能依据相关法律法规对投资者数量和各项条件进行详细审核，使得私募股权投资基金的最终投资者在数量和/或资质方面未能符合相关法律法规的规定，将会导致怎样的后果？我们认为，不利后果有两方面：其一是监管层的处罚。从已有的一些案例中，我们不难做出判断，如基金管理人敢于突破法律法规对合格投资者数量和标准的限制，等待他们的将会是监管层的严厉处罚，不仅基金管理人将会受到警告和罚款，其相关业务负责人也将受到惩处。而如果前述对法规的突破并非由于基金管理人刻意所为，而是因为其未能制订全面而严谨的相关审核流程，岂不是冤枉得很？其二则是基金管理人与投资者之间将更易产生纠纷。相关法律法规之所以对合格投资者的标准作出了非常详细的规定，是因为充分考虑到私募基金的投资风险，而仅有那些具备一定经济能力和投资经验的投资者才能够承受该等投资风险。一旦由于基金管理人未能履行严格的合格投资者审查流程，使得最终投资于私募股权投资基金的投资者不具备相应的投资经验和/或经济能力，就必然导致其无法承受相应的投资风险，而一旦发生导致基金损失的投资风险，此类非合格投资者将极有可能与基金管理人产生激烈的矛盾与冲突，甚至将该等争议诉诸法院或者以非理性方式维权，从而对私募股权投资基金的运营产生巨大的负面影响。

因此，我们认为，制订一整套完善的合格投资者内部审核制度并严格遵照执行，能够在一定程度上有效保护基金管理人，对外减少被监管层处罚的风险，对内则能减少因投资者不适格而对基金运营造成的干扰。