4 买卖合同纠纷中检验期合理期间的认定

——北京点众电子股份有限公司诉北京天合兄弟科技有限公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第40695号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告：北京点众电子股份有限公司（以下简称点众电子公司）

被告：北京天合兄弟科技有限公司（以下简称天合兄弟公司）

【基本案情】

2013年3月15日，点众电子公司与天合兄弟公司签订销售合同，约定：点众电子公司向天合兄弟公司采购6台55寸超窄边液晶拼接屏以及立地支架，型号规格为PD55N6，总金额为117800元；天合兄弟公司对质量负责的条件和期限参照本合同补充规定报修条款，双方对产品质量及保修范围产生争议的，应当共同委托上海市质量监督检验技术研究院进行检验；合同签订后3日内支付总额的50%，货到北京后2个工作日内支付总额的另外50%；整机质保一年，主要零部件三年（含液晶屏、电源、主板）；点众电子公司自收到产品之日起3日内对外观实行检验，经检验确认后视为该产品外观质量合格，如发现划伤、断裂、凹陷、磕碰等不符合要求，点众电子公司应当在上述检验期限内及时通知天合兄弟公司，天合兄弟公司在收到通知之日起30天内对外观不合格及功能有缺陷的产品予以更换；如点众电子公司未在规定期限内进行验收，且未提出任何异议的，则视为产品外观质量验收合格。

2013年3月20日，天合兄弟公司委托第三方物流向点众电子公司指定项目地点运输约定货物，孙双超于2013年3月24日在货物签收单上签字收货。

2013年3月15日、4月3日、4月24日，点众电子公司分别向天合兄弟公司付款58900元、53900元、5000元，合计117800元。

诉讼中，点众电子公司认为其曾向天合兄弟公司提出过质量异议并进行沟通，并提供2013年10月14日函件，2013年10月17日物流单，2014年2月12日、2月24日与鉴定机构沟通电子邮件予以佐证，天合兄弟公司否认曾收到函件，亦否认电子邮件的真实性，点众电子公司称可以查找物流单、电子邮件的原件，但在限期内未能提供。点众电子公司认可起诉意见中所述的质量问题应属于外观检验范畴，并不属于隐蔽性瑕疵。

诉讼中，点众电子公司提出产品质量鉴定申请，申请对涉案设备的运动图像拖尾时间、图像清晰度、信号输入输出衰减情况、信号输入输出带宽进行检测，法院曾委托合同约定的上海市质量监督检验技术研究院进行鉴定，但点众电子公司递交情况说明以及更换鉴定机构申请书，称其与检测机构联系并提出4项检验要求，但检验所的答复是只能检验其中第一、二项，故该检验所不能满足检验要求，同时该鉴定机构与天合兄弟公司存在关联，不同意在该检验所继续检验。

【案件焦点】

买卖合同纠纷中隐性瑕疵与显性瑕疵的区分以及检验期合理期间的认定标准。

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：点众电子公司与天合兄弟公司签订的销售合同，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。法律规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，合同约定收货方自收到产品之日起3日内对外观实行检验，点众电子公司主张的信号拖尾、重影、失真等质量问题属于显性瑕疵，点众电子公司亦认可属于外观检验的范畴，并不属于隐蔽性瑕疵，故可适用上述约定检验期间，现无证据证明点众电子公司在约定期间内提出质量异议，也无证据证明点众电子公司所述更换设备事宜，应视为产品外观质量验收合格。即使上述质量问题并不属于外观检验，或认定上述约定的检验期限过短，考虑到双方交易的标的物为液晶拼接屏，用途为第三方客户的项目，点众电子公司在收货后可以通过试用、试看、调试、第三方客户反馈等方式及时发现所述的信号拖尾、重影、失真等问题，检验方法并不具有过高难度，也无须特殊专业技能，故确定检验期间的合理期限也不宜过长，综合考虑交易性质、交易方式、标的物使用情况、瑕疵的性质等合理因素，合理期限也应以六个月为宜，该合理期限的确定与约定的质保期限并不矛盾，现到货时间为2013年3月24日，而点众电子公司所称的质量异议函件时间为2013年10月14日，已经超过六个月期限，点众电子公司在质量异议的提出上也并未尽到合理注意义务。综上，无论是合同约定的检验期间，还是结合各种因素确定的合理期间，点众电子公司所提质量异议均已超期，其主张货物存在质量问题，并据此提出解约、退货退款的诉讼请求，本院不予支持，其所提鉴定申请，本院不予同意。天合兄弟公司的相应答辩意见，本院予以采信。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、第二十条之规定，判决如下：

驳回原告北京点众电子股份有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费六百一十四元，由原告北京点众电子股份有限公司负担（已交纳）。

一审判决后，双方当事人均未提出上诉，案件现已生效。

【法官后语】

买卖合同是经济生活中最普遍、最常见的一种合同，买卖合同双方当事人的权利和义务亦是相对应的，其中检验期间的认定是买卖合同司法实践中较为常见的争议焦点。检验期间是一个内涵丰富的概念，既可以由当事人约定，也可以由法官酌定，同时法律还规定了两年的最长期间。各国法律一般都承认买受人有权对标的物进行检验，如果不符，则要查明原因，若是卖方的责任导致，买方可以采取不同的救济措施。实践中，传统买卖合同案件的审理，容易忽视依职权对检验期间的审查，直接查明标的物是否符合约定，导致案件长期得不到审结。检验是分清责任，进行索赔和理赔的重要依据，检验期间直接影响当事人的权利义务关系，本案正是从上述审理思路着手案件的审理，避免未对检验期间审查而直接查明瑕疵原因，导致责任难以区分，审理期限过长，当事人的权益不能及时得到保障。

《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条对买卖检验期间的规定可以分为四种情形：1.双方当事人约定检验期间的，买受人应当在约定期间内检验；2.没有约定检验期间的，买受人应当在合理期间内通知出卖人；3.买受人自标的物收到之日起两年内通知出卖人；4.对标的物约定质量保证期的，适用质量保证期，不适用两年的规定。分析以上四种买卖检验期间的规定，不难发现对于“合理期间”的认定，法律赋予了法官自由裁量权，而如何理解和界定，又成为一大难题。2012年5月10日，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定了对“合理期间”认定需要考虑的合理因素范围。第十八条规定了约定的检验期间过短，应当认定是对外观瑕疵提出异议的期间，对于隐蔽瑕疵则需要根据第十七条第一款的规定，确定提出异议的合理期间。买受人在合理期间内未尽通知义务的，其法律后果是出卖人免除瑕疵担保义务，即法律上视为出卖人交付的标的物数量或者质量符合约定，这不仅为了减少出卖人在时间上的责任负担，也防止买卖双方的关系长期处于不确定的状态，引发矛盾纠纷。本案结合法律规定及具体案情，对当事人约定的检验期和“合理期间”均进行了充分的辨析和论证，得出了最终的审理结果。

综上所述，检验期间的认定在案件审理中起到关键作用，无论是适用约定还是适用“合理期间”或是法律规定的最长两年期间，都应结合买受人提出的瑕疵性质及标的物的数量、质量、交易性质、交易方式等合理因素，全面论证，相互印证。本案适用法律正确，充分运用法律对案件论证，环环相扣，从而得出六个月的“合理期间”。本案对司法实践中法官审理此类案件，在审判思路及法律适用等方面提供了指导，具有典型的现实意义。

编写人：北京市朝阳区人民法院 李增辉 杨月英