14申请查阅公司相关合同的,一般不予支持

——杨某诉北京丰隆温市科技有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院(2017)京03民终第12720号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):杨平

被告(上诉人):北京丰隆温室科技有限公司(以下简称丰隆公司)

【基本案情】

1999年6月,杨某和杨某威共同投资设立了丰隆公司,杨某持股26.7%、杨某威持股73.3%,由杨某威担任法定代表人,杨某参与公司经营。丰隆公司章程规定股东有了解公司经营状况和财务状况的权利,但未对股东如何行使知情股权以及知情权的行使范围进行约定。2006年,杨某威将丰隆公司23.3%的股权转让给杨某,双方各持股50%。2012年2月,智明公司注资成为丰隆公司的新股东,注资后杨某、杨某威、智明公司各持股40%、40%及20%。2012年11月,杨某与杨某威形成股东会决议,认为2011年财务报表显示丰隆公司存在未分配利润,同意按照持股比例多次向杨某、杨某威各分配2011年红利50万元。此后,因照顾生病妻子,杨某退出丰隆公司经营,丰隆公司由杨某威实际控制。2014年6月,智明公司将其持有的丰隆公司股权转让给杨某、杨某威,转让后杨某、杨某威各持股45%和55%,修改后的公司章程对于股东知情权未进行约定。

2016年8月,杨某向丰隆公司的注册地和丰隆公司财务、销售部门所在地邮寄了《关于要求查阅丰隆公司会计账簿和财务会计报告的申请》,申请书中写明杨某威利用股东身份以及总经理职务便利篡改公司账册、侵占公司财产,且丰隆公司被税务机关稽查偷税、虚开增值税发票事宜,要求查阅丰隆公司自1999年6月至2016年8月的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、相关合同等)及财务会计报告。上述邮件均被丰隆公司拒收。杨某遂向法院提起诉讼,要求查阅丰隆公司1999年6月至2016年12月的会计账簿(包括原始凭证、记账凭证、总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、相关合同等)和财务会计报告。

【案件焦点】

1.杨某是否有权查阅丰隆公司的会计账簿和财务会计报告;2.杨某是否有权查阅丰隆公司的相关合同。

【法院裁判要旨】

北京市通州区人民法院经审理认为:杨某有权查阅丰隆公司的会计账簿、财务会计报告以及相关合同。理由在于:虽然杨某自丰隆公司成立至2012年年底一直参与公司经营,了解公司经营状况,但相关法律并未限制了解公司经营状况的股东行使股东知情权、查阅公司会计账簿和财务会计报告。杨某同意公司进行分红及与智明公司转让股权的行为不能证明杨某对公司经营状况完全知晓,其有权主张行使股东知情权。丰隆公司提供的证据不能证明杨某要求查阅丰隆公司会计账簿及财务会计报告有不正当目的。且虽然法律没有明确规定股东可以查阅相关合同,但公司经营过程中部分资金往来的基础为公司履行与他人签订的合同,合同是否存在及合同的相关约定是公司会计账簿记载内容的依据,应视为公司会计账簿的一部分,杨某有权要求查阅。

北京市通州区人民法院判决:

一、丰隆公司于判决生效之日起十日内在其住所地将1999年6月14日至2016年12月8日的丰隆公司的会计账簿(包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目)、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)和相关合同供杨某查阅;

二、丰隆公司于判决生效之日起十日内在其住所地将1999年6月14日至2016年12月8日的丰隆公司的财务会计报告供杨某查阅、复制。

丰隆公司不服原审判决,提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认为:一审法院支持杨某查阅丰隆公司会计账簿和财务会计报告符合法律规定。关于杨某能否查阅丰隆公司相关合同的问题,因《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确规定股东可以查阅公司的合同,故结合诉辩意见该问题可进一步限缩为合同是否属于公司会计账簿的一部分从而可以纳入股东知情权的范围。首先,《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条中并没有合同的相关表述,据此难以认定合同属于会计账簿的一部分。其次,《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定,有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。杨某主张合同属于会计原始凭证故其有权查阅,丰隆公司不予认可。在法律规定未明确会计原始凭证包括合同的情况下,杨某就其该项主张应当承担证明责任,现杨某既未能举证证明强制性的财务会计操作规范要求将合同作为会计原始凭证入账,亦未能举证证明丰隆公司的会计原始凭证中确实包括合同,亦难以认定合同属于会计原始凭证的一部分。最后,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定,股东依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。据此可以认为,股东通过诉讼要求行使知情权的内容应当是明确的、可以特定化的,杨某起诉要求查阅丰隆公司的相关合同,但其对于“相关合同”的指向既不明确,亦未能特定化,不符合法律规定的形式要件。因此,一审判决确认杨某可以查阅丰隆公司的“相关合同”确有不妥。丰隆公司的上诉请求部分成立。

北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定,判决如下:

一、变更北京市通州区人民法院(2017)京0112民初61号民事判决第一项内容为:丰隆公司于本判决生效之日起十日内在其住所地将1999年6月14日至2016年12月8日的丰隆公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供杨某查阅;

二、维持北京市通州区人民法院(2017)京0112民初61号民事判决第二项;

三、驳回杨某的其他诉讼请求。

【法官后语】

合同不属于公司法允许股东查阅的公司文件范围。

我国《公司法》规定,有限责任公司股东知情权的范围分为两类:一类是允许查阅和复制且没有目的限制的文件,包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等;另一类是只允许查阅,且股东应说明正当理由的文件,只有一项内容,即公司会计账簿。可以看出,我国《公司法》对于有限责任公司股东可以要求查阅文件内容的规定是相对封闭的,即明确了几种文件的范围,且并无兜底条款的设置。相关合同并不在《公司法》规定股东可以查阅的文件范围之内,且从实践来看,亦无相关指导意见或者办案规范规定可以支持股东查阅公司相关合同的请求。

股东行使知情权合理性的司法审判标准,应当考虑以下因素:

第一,公司商业秘密的保护;第二,公司的运行效率;第三,权益的平衡保护。

“相关合同”不必然属于股东能够查阅公司文件的范围。

“相关合同”是否能够纳入会计账簿成为股东可以查阅的文件呢?根据注册会计师考试教材《会计基础》的定义,“原始凭证,又称单据,是指在经济业务发生或完成时取得或填制的,用以记录或证明经济业务的发生或者完成情况的原始凭证,常见的原始凭证有现金收据、发货票、银行进账单、差旅费报销单、产品入库单、领料单等。合同不能证明经济业务已经发生,不属于原始凭证,可以作为原始凭证的附件。”据此,合同作为原始凭证不是强制性的会计操作规范。因此,在允许股东查阅公司会计原始凭证的前提下,如果股东能够证明公司的相关合同系会计原始凭证的组成部分,则可以支持股东要求查阅相关合同的请求,但应当注明仅限于纳入会计原始凭证中的合同。

因此,“相关合同”作为一个不确定的概念,不必然属于有限责任公司股东知情权的范围。一方面,纳入会计原始凭证、作为会计凭证附件的“相关合同”,属于有限责任公司股东可以查阅的文件,对此人民法院可以在判项中予以支持;另一方面,综合考量《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定的内容,在对“相关合同”特定化之后,且在审查股东请求查阅特定合同的必要性、正当性、合理性的基础上,人民法院在个案裁判中可以考虑支持股东的请求。这种支持是有限度的,需要结合个案的具体情况综合进行判断,而不能简单机械地将合同认定为“属于”或者“不属于”股东知情权的范围。

编写人:北京市第三中级人民法院 熊静