3.4 企业股权架构如何设计，更易获投资人青睐？

【股权设计看点】

这是最坏的时代，也是最好的时代。曾经广褒无垠、摆摊也能赚钱的蓝海，慢慢地被红海所吞噬，让后者望而生畏。只要你有勇气创业，就有机会写下商业传奇。然而，创业艰难。对于很多中小企业的老板来说，老板的头衔光辉闪耀，但缺钱的痛苦也是蚀骨难熬。缺少资金貌似永远是中小企业发展路上的一只“拦路虎”。

其实，中小企业的发展，就是一个融资、发展、再融资、再发展的过程。由此，也衍生出了很多融资方式和融资机构，比如风投、并购、IPO、投资公司、中介代理机构等等。但即使是有如此多的关于融资的方式和机构，融资难仍然是让很多中小企业的老板倍感困扰的问题。

在如何获得融资的因素中，股权架构起着至关重要的作用。业内有种说法，投资=投人=投股权架构。可见，股权结构对于中小企业长远发展的重要性。中小企业做好企业的股权架构，不仅找合伙人、找员工不成问题，找投资人也会变得简单明了。只有股权结构科学合理，你的企业、团、项目看上去才更有发展前景，才更有可能获得资本市场的青睐。

【股权设计案例】

☞股权案例：滴滴以科学、创新的股权结构吸引了众多投资人、投资机构

滴滴打车于2012年9月9日正式上线，北京是其业务首展地，紧接着扩展至上海、深圳和广州地区。2012年12月~2014年1月，滴滴打车先后获得金沙江创投、腾讯公司、中信产业以及其他机构的三轮融资。

2014年5月，产品正式命名为“滴滴打车”；2014年8月，滴滴专车上线，进军商务用车领域；2015年2月，滴滴打车和快的打车战略合并；2015年5月，滴滴打车在全国8个重点城市上线公益性打车服务“滴滴快车”；2015年9月，更名为“滴滴出行”，并启用新LOGO，同时发布会新版APP，整合快车、顺风车、出租车、专车、代驾等多项业务。2015年10月，获得第一张专业牌照。

2016年6月，滴滴宣布完成新一轮45亿美元的股权融资，新的投资方包括苹果、中国人寿、蚂蚁金服、腾讯、阿里巴巴、招商银行、软银等，现有投资人也参与了本轮投资。

除股权融资之外，招商银行还将为滴滴牵头安排25亿美元银行贷款、中国人寿则对滴滴进行20亿元人民币的长期债权投资。这意味着滴滴本轮实际融资总额达到了73亿美元。下图为滴滴出行APP使用界面。

纵观滴滴的发展路线，我们可以发现滴滴获得了不少投资人青睐。为何滴滴的融资能如此成功呢？其实原因很简单，就是它的股权结构设计科学、合理。图3-9就是滴滴的股权结构。

关于滴滴的股权的结构，有很多的江湖传说。我们一起聊聊，你可能会关注的下面这些相关话题。

一、滴滴与Uber，到底谁收购谁？

根据Uber发布的内部信，Uber与滴滴合并后，Uber将拥有滴滴的20%股权，成为最大股东。但根据滴滴发出的公告，滴滴收购Uber中国的品牌、业务、数据等全部资产。届时，Uber将持有滴滴5.89%的股权。

看到这里，大家可能都有些迷糊，这到底是谁收购谁啊？

从股权上来说，Uber是滴滴最大的股东；从控制权上来说，滴滴团队控制企业的运营；从品牌来说，在中国滴滴将主导。所以，这并不是谁收购谁的问题，是通过这要收购融资，滴滴获得了资源和发展。

二、谁控股？

根据上面“滴滴的股权结构图”，我们可能会说，很显然这是以程维为首的创业团队在控制滴滴。但为何在这个股权结构图里，我们看不到滴滴的投资人——腾讯、阿里、DST等持股信息呢？因为滴滴的股权结构是一种VIE架构。通俗地说，就是滴滴所有的股权比例只反映在滴滴的离岸控股公司（通常设立在开曼群岛）里，国内工商登记里的股权结构并不是滴滴真实的股权结构。

根据媒体报道，以程维为首的创业团队持股比例或许早已低于20%。如果这一情况属实的话，那么滴滴与Uber合并之后，Uber有可能成为滴滴单一最大股东。

三、滴滴的创业团队不控股，是否会失去对滴滴的控制权？

虽然说拥有企业控制权最简单、粗暴的方式就是控股。但对于像滴滴这样需要吸引优秀合伙人和投资人的企业来说，创业团队不控股是必然的结果。滴滴通过稀释股权解决了发展过程中的资本、战略资源与经营团队激励等问题，团队股权被极大稀释有其必然性与一定合理性。

即使以程维为首的创业团队不控股，他们还可以通过投票权委托、一致行动人和AB股计划来实现对企业的控制权。所以，滴滴的创业团队还是有较大的发展空间的，至于“鹿死谁手”，这要看最后的博弈结果。但不管怎么样，滴滴以这样的股权结构吸引了强大的投资人、投资机构和优秀合伙人，这就是我们要学习和借鉴的地方。

【股权设计实操】

对于中小企业来说，股权结构正是解释投资人担心的载体。可以说科学、合理的股权结构设计将为中小企业分忧、为投资人解惑。那么，中小企业的股权架构如何设计更易获得投资人的青睐呢？

要想设计出容易获得投资人青睐的股权结构，我们要从两个方面着手：一是投资人最看中企业股权结构的哪些要素；二是中小企业在融资过程的股权结构设计原则：防止大权旁落。

投资人最看中小企业股权结构的哪些要素？

要设计出投资人青睐的股权结构，首行，我们要知道投资人最看中企业股权结构的哪些因素。总结起来，投资人要投资一家企业，对于股权结构的考察，主要归于以下三个因素（见图3-10）：

▲是否有靠谱、有格局、有凝聚力的创始人

很多中小企业为了吸引投资人，在网上查找各种商业计划书的模板，然后挑灯夜战几晚，写出自认为可以吸引投资人的“商业计划书”。可事实上，投资人拿到商业计划书后，往往不会看你写的如何激动人心的项目介绍和市场分析，而是直接跳到股权结构这一块，仔细查看。为何投资人要直接查看企业的“股权结构”呢？因为他们通过股权结构可以看到企业创始人的胸怀与格局。

对此，我们的建议是：在股权结构上，由创始人作为创业团队的核心，并持有企业的绝对控股权和相对控股权。

▲保证合伙人的背景及经验与融资项目契合

如今是一个“合伙找天下”的时代，这一点投资人确认无疑。所以，企业在设计股权结构时，要突出“合伙人”股权结构设计，合伙人的持股比例直接反映出一个创业团队是否对企业的发展有清晰的认识。比如：手游项目的核心股东是市场销售合伙人合适还是技术合伙人合适？

对此，我们的建议是：在设计股权结果时，要根据项目的特点，科学、合理地评估出每个合作人的优势和价值。要保证合伙人的背景及经验与融资项目契合。

▲预估未来成长瓶颈，设立股权激励期权池

对于中小企业来说，预留期权池并不是一个新鲜话题。所谓期权池，就是指创业初期要先将公司股权预留出一部分。对于投资人来说，看到你的股权结构里有预留期权池，那就说明你对企业发展的未来预判及未来发展的预估非常科学、合理。

如果投资人在你企业的股权结构里看到企业所有的股权全部分完，就会导致以后入职的高级人才如果要求股份，而没有可分配的股权就会稀释原始创业团队的股份，这对企业的发展非常不利。投资人肯定愿投资这样没有未来的企业。

对此，我们的建议是：在股权结构里预留10%~20%作为期权池。董事会依照企业的发展现况，决定把期权发给谁和发多少。企业在发放期权时，最好把期权的较大部分分给那些对企业发展重要，贡献比较突出的员工。

中小企业在融资过程的股权结构设计原则：防止大权旁落

对于融资，我们认为最严重的后果之一就是中小企业对企业失去控股权。但令我感到遗憾的是，很多中小企业至今对于这一点没有深刻的认识。在很多中小企业老板看来，只要能拿到融资，控股权可要可不要，以至于为企业以后的经营埋下了隐患。所以，中小企业在融资时，除了考虑上述三个投资人看中的股权结构因素，还要遵循的一大原则就是——保持控股权。

中小企业之所以要保持企业的控股权，其实是为了保护自己的利益。要知道，很多中小企业在创立企业时除了想挣钱以外，还投入自己的理想，希望能做出一番事业。而对于投资人来说，他们愿意为你的企业投资，目的纯粹是为了赚钱。

正因如此，投资人在向你投资时，经常会提出以下4项特殊权利（见图3-11）：

在这几个问题上，中小企业应该坚持的原则就是：保持对企业的控股权。就拿回购股份来说，如果最后企业的盈利没有达到和投资人“对赌条件”，中小企业就要连本带息回购股份。这对于历经艰难创业、将企业做大做强的中小企业来说，如同签订了“卖身契”。一旦有类似的情况发生，企业的控制权就会花旁别人家，而你多年辛苦的打拼可能就会前功尽弃。

当然，不可否认的是，并不是所有的中小企业老板都有自己的理想。在这个浮躁的社会，很多老板创立企业可能仅仅为了赚钱。所以在融资的过程中就会将眼前的利益放在第一位，而忽视控股权。比如2017年7月18日，作为国内第一家C2C模式的二手电商平台——人人车，出让控股权换取2亿美金的融资，投资方为滴滴出行。也就是说，自此以后，滴滴出行获得了人人车的控股权。

或许，人人车获得滴滴出行的投资和控股后，会一改之前的衰落局面而继续存活下来，但原来的创始团队将何去何从是值得深思的问题。易到与乐视的案例让我不得不对人人车的创始人李健和他的创始团队担忧。被投资方掌控的创业企业，很难保持创业初心，最后的结果恐怕也只是沦为棋子似的追求短期收益。

作为中小企业的老板，不管我们当初创立企业的目的是什么，为了理想，亦或是为了赚钱，在融资的过程中，我们都不能丢掉我们对企业的控股权。关于融资过程中的控股权，以下几点建议可供创业者参考：

▲保持绝对的控股权

在融资过程中，中小企业要把握住企业的绝对控股权，而不是相对控股。如果投资人对于这点表示异议，我们建议中小企业可以放弃这次融资。或是以一个较好的价钱将现在的企业全部转让，然后自己再重敲锣鼓另开张。

▲分段融资，将股权逐步摊薄

中小企业在融资的过程中，为了保持绝对的控股权，可以采用分段融资方式，将股权逐步摊薄。这样的融资方式，一来融资容易成功，二来中小企业也可以确保自己对企业的控制权，而且只要成功融资一次，而且融资项目非常有发展空间，就可以实现一次股权的溢价和升值。

最后，我们还有一点要提醒大家的是：你的企业在占据技术优势时，在融资的过程中你就占据了主动地位，只要你不放弃控股权，一般情况下投资方不会得逞的。但如果你的企业在技术或知识产权方面不具备任何优势，这时一味地坚持企业的控股权其实也没太大的益处。所以，中小企业在进行创业融资时，既要遵循保持控股权的融资原则，又要根据企业的实际情况进行适当的取舍。