第三节 案例剖析：华翔集团跨国并购融资发展路径

华翔集团经过20多年的发展，围绕汽车零部件产业链，运用全资、控股、参股等方式不断开展海内外资本扩张，实现了跨国经营战略目标。

一、华翔集团跨国并购的战略动因

华翔集团跨国并购的战略动因主要从其面临的外部行业市场环境及其企业自身发展的内在要求两个角度进行分析。

（一）华翔集团跨国并购的行业背景

从行业背景来看，华翔集团开展跨国并购基于以下三点：

1．行业竞争与技术升级的需要

21世纪，中国成为世界第一汽车产销大国，汽车零部件行业快速扩张，国际汽车零部件巨头也纷纷加大对中国市场的投入，同时一直掌控着汽车核心零部件技术。因此，本土汽车零部件制造企业既面临着前所未有的市场机遇，同时也要应对更激烈的行业竞争压力。特别是民营汽车零部件制造企业，大多资产规模小，实力不强，创新基础薄弱，研究开发基本处于跟踪、模仿阶段，在汽车核心部件、新材料新技术的应用领域，缺少核心知识产权产品，通过自主开发实现技术升级非常困难。而2008年的金融危机和紧随其后的欧债危机，使得欧美大量企业面临产品销量下降、拖欠供应商货款与员工薪资甚至破产的局面。海外有不少知名品牌的汽车零部件制造企业拥有技术和客户资源，但面临资金和市场短板，这为本土企业提供了海外并购的良好契机。因此，跨国并购成为本土汽车零部件制造企业的重要战略选择。与此同时，国内政府鼓励有实力的企业在全球范围内加大投资并购，整合优质资源，加大了对民营企业海外并购的政策支持。华翔集团所处的浙江省，目前有10000多家汽车零部件制造企业，但规模以上企业只有700多家，平均年产值仅0.56亿元，行业布局比较分散，低端产品的市场竞争非常激烈。在此背景下，华翔集团加快海内外并购是必然趋势。

对竞争门槛不高的橡塑类汽车零部件制造企业来说，研发创新能力是衡量公司产品竞争力的关键标志。近年来，中国汽车产业增长速度放缓，节能环保、电子化、轻量化、智能化成为汽车零部件行业的主流发展趋势。华翔集团结合自身竞争优势，通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外销售渠道和核心客户资源完善全球化布局，提高在汽车零部件行业的整体竞争力，跨国并购成为其重要的战略选择。

2．全球化经营战略的需要

全球汽车产业链整合不断扩展，跨国企业最大限度地以最低的成本整合散落在全球的资源，为其发展提供全球动力。发达国家跨国汽车企业占据汽车产业链高端，主要从事核心技术研发及全球营销网络拓展等环节；发展中国家汽车企业位于汽车产业链低端的生产制造环节，对发达国家跨国企业的高端资源依赖加大。汽车产业的全球布局不再受地理范围的局限，日趋立足于全球平台整合。主要汽车企业利用全球资源，达到投资、生产和销售的优化配置。发达国家跨国汽车企业和新兴汽车市场间的关系日益紧密，形成一种“你中有我、我中有你”的紧密利益共同体（张默含，胡阳，2013）。

全球化经营战略是本土汽车零部件厂商与国际整车巨头企业形成战略合作关系的必经之路。国际汽车整车行业龙头的新车型定点研发、全球配送趋势，要求汽车零部件供应商在全球建立生产配套基地，降低研发成本。比如德国大众在德国研发出的新车型，可能在美国和中国等国以及欧洲等各个地区同步生产、销售，需要零部件供应商拥有全球化供应体系，以最快速度融入整车供应商的协作生产。

3．受消费结构升级与政策导向推动的影响

近年来，国家陆续出台了不少环境保护、节能减排方面的鼓励政策。与此同时，国内汽车消费结构正在发生较大的转型升级，对汽车零部件制造新技术、新工艺及新材料的应用提出了越来越高的要求，迫使本土汽车零部件龙头企业加快跨国并购步伐，通过吸收国外先进技术和人才，加大自主研发创新投入，构筑行业竞争力。华翔集团的下一个五年战略目标是打造内外饰件、金属件、汽车电子和新材料应用等四大具有核心竞争力的主营业务，完善全球化布局，构建与之相适应的全球管理体系。目前公司大幅度提升新材料和新技术领域的研发投入力度，提升自主研发能力，在碳纤维应用技术上取得了初步的研发成果，新材料研发成果的产业化和批量化生产正在推进。

（二）华翔集团跨国并购主要事件及其战略动机

自2006年以来，华翔集团依托旗下子公司，开展了8次跨国并购。从历次海外并购的战略动机看，华翔集团主要是通过跨国并购获取海外核心客户资源，扩大其市场占有率，同时拓展新业务板块，布局海外技术研发中心和生产基地，打造全球化协同制造研发创新平台，把握全球汽车零部件技术产品升级前沿信息，推动自身产品转型升级。表2-2显示的是华翔集团8次跨国并购的融资规模与渠道。

1．英国劳伦斯并购事件

2006年年底，华翔集团通过子公司宁波劳伦斯出资340万英镑（折合人民币5000多万元），收购了连续多年亏损的英国劳伦斯汽车内饰件有限公司。

英国劳伦斯是全球第三大汽车零部件供应商加拿大麦格纳集团旗下英帝尔公司的全资子公司，主要生产汽车桃木内饰件制品，是世界著名品牌，产品供应商包括美国通用凯迪拉克系列、萨博运动车系列和标致雪铁龙系列等大客户，全球市场占有率约为10%。由于受英国零部件行业降价的冲击，该公司已经连续多年亏损。

华翔集团并购英国劳伦斯的战略目标：一是获得品牌、市场和核心客户资源；二是将国内并购经验应用推广到国际市场。此前华翔集团在国内并购辽宁陆平机器等厂家获得很大的成功，而且也积累了并购行业经验，希望进一步通过海外并购打开全球市场。

2．英国捷豹路虎下属真木饰件制造中心并购事件

2010年12月，华翔集团通过子公司宁波劳伦斯出资约1500万英镑，收购英国捷豹路虎旗下真木饰件制造中心。宁波劳伦斯先于2010年7月在英国设立VMC公司，2010年12月通过VMC公司收购英国捷豹路虎汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，并承继原有业务订单。2015年，宁波劳伦斯通过英国VMC公司最终销售给捷豹路虎公司的销售收入为2.34亿元，占宁波劳伦斯总收入的61%。其中，2015年捷豹路虎公司相关订单贡献给宁波劳伦斯的年销售收入为9900万元。

通过此次海外并购，华翔集团获得了捷豹、路虎等欧洲豪华车客户资源以及生产高端真木内饰件的核心技术，确立了在行业内的竞争优势，而且其市场占有率达到汽车真木饰件行业的全球前三位。

3．德国塞尔纳（Sellner）并购事件

2011年11月，华翔集团子公司华翔电子出资1870万欧元收购德国Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH的资产和业务，出资260万欧元收购美国Sellner Corporation全部股权，出资不超过600万欧元（不包含企业现金）收购捷克Wech CHEB公司全部股权。

塞尔纳集团是汽车内饰件和功能件方面的行业领先者，全球第二大天然桃木高档轿车内饰件供应商，占有20%的全球市场份额，与欧洲和北美知名整车厂宝马、戴姆勒、奥迪等都建立了长期供货关系。由于该公司在金融危机前后激进的收购行为、产品报废率和生产成本高企以及获取新订单时定价策略过于激进等原因，Sellner Holding及其子公司Sellner GmbH、IPG公司在2010年和2011年出现连续巨额亏损，进入破产程序，但该集团日常业务和生产仍在进行，工厂产能利用率均超过100%。

华翔电子此次收购的战略目的是获得汽车天然桃木和塑料内饰件核心技术并提高其木制内饰产品的市场占有率。收购后，华翔电子成为全球第二大汽车木制内饰企业。同时，华翔电子在英国、德国设立了技术研发中心和全球桃木事业部，销售布局包括美国、欧洲。

4．美国北方刻印公司（NEC）并购事件

2011年12月，华翔电子通过子公司宁波劳伦斯出资9000万美元（折合人民币2.9亿元）收购美国北方刻印公司全部股权。

美国北方刻印公司是全球第二大豪华车专用铝合金装饰件供应商，主要生产汽车配件、电子电器用品和铝制铭牌标牌等3类产品，客户包含通用、福特、克莱斯勒、奔驰等欧美知名汽车制造商。2011年北方刻印销售额约9600万美元，共有5家工厂。该公司老板由于年纪大，没有找到合适的继承人，所以决定出售。

华翔集团此次海外并购的战略目标是拓展核心客户资源和获取汽车金属内饰件核心技术，同时在中国建立新的工厂生产豪华车用铝合金装饰件，将生产基地移植到国内。

5．德国HZ-FBZ公司并购事件

2012年4月，华翔集团子公司华众控股出资400万欧元收购德国HZ-FBZ公司。此次收购的战略目标是提升华众控股在高档汽车精密模具领域的竞争实力，并拓展核心客户资源，成为宝马、奔驰、沃尔沃、奥迪等欧洲知名整车厂的模具供应商。

6．德国HELBAKO公司并购事件

2012年6月，华翔电子出资400万欧元参股德国品牌汽车电子HELBAKO公司，获得其30%的股权，并在中国成立汽车电子合资公司。HELBAKO公司主要从事轿车电子类产品的研发和生产，产品包括报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统、敞篷类轿车的顶篷控制系统等，主要客户为宝马、奔驰、大众、奥迪和保时捷等。截至2011年年底，HELBAKO总资产2504.09万欧元，净资产780.59万欧元，实现销售收入5240.39万欧元，净利润46.63万欧元。

华翔电子此次并购的战略目标是进军汽车电子行业，促进公司产品的转型升级，进一步增强公司的核心竞争力。

7．德国HIB Trim Part Group并购事件

2013年4月，华翔电子通过子公司德国华翔汽车零部件系统有限公司及其孙公司NBHX Trim GmbH出资3420万欧元（折合人民币2.9亿元）收购德国HIB Trim Part Group（简称德国HIB）全部股权。德国HIB是高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等）行业排名前三的供应商，拥有20%的全球市场份额，与宝马、戴姆勒、保时捷、奥迪和大众等公司建立了供货合作关系，并在德国拥有研发中心，在罗马尼亚拥有较低成本的生产制造基地，拥有员工1350多人。截至2012年12月，德国HIB总资产6800万欧元，当年营业收入8060万欧元，负债3590万欧元。

华翔电子此次跨国并购的战略目的是借助德国H IB的平台和资源，获得奔驰等重要客户资源，与全球大汽车公司建立直接的供货合作关系，提高华翔电子在全球高档轿车内饰件的市场占有率，完善亚洲、美洲、欧洲等地的全球化战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。

8．德国Alterprodia公司并购事件

2014年8月，华翔电子通过全资子公司“NBHX Automotive System GmbH”（简称“NBHX Automotive”），出资90万欧元（折合人民币589.9万元）收购Alterprodia GmbH（简称Alterprodia）公司75%的股权。Alterprodia公司是全球领先的天然纤维类汽车零部件制造商。截至2013年12月，Alterprodia总资产为603.14万欧元，净利润10.92万欧元。2014年上半年销售收入为859.65万欧元，净利润25.39万欧元。

天然纤维和合成纤维在汽车零部件生产制造上的运用，是汽车零部件“轻量化”战略的重点。华翔电子此次跨国并购的战略目的是引进天然纤维类汽车零部件的生产技术，为公司研发再生性更强、成本更低的天然纤维类轻量化产品奠定技术基础，为其他材料类轻量化产品包括汽车电子类产品在研发、制造、市场推广等方面积累经验，最终实现“智能化”和“轻量化”业务板块的战略目标。

二、华翔集团跨国并购的融资结构

作为汽车零部件制造企业，华翔集团为打开市场，多年来开展了一系列海内外直接投资、股权收购或兼并重组行为，甚至控股改装车企业。但频繁参股、收购和设立合资公司，对华翔集团资金链造成很大压力，融资问题一直是其并购扩张的重要制约因素。特别是自2006年以来陆续开展的8次跨国并购，华翔集团总计投入10多亿元人民币的收购资金以及高达数十亿元的后续资源整合资金和研发（生产）基地建设资金。比如华翔电子收购美国北方刻印公司后，采取调整管理团队、优化产品结构、提升生产效率等整合措施，投入1.5亿元建立国内生产转移基地，投入数千万美元实施技术改造与注入流动资金等。华翔电子收购Alterprodia公司后，承诺在后续整合中全额出资在中国境内设立专业生产天然纤维类产品的汽车零部件公司。为调动新公司主要经营者Borowsky先生和Bierbaumer先生的积极性，以未来5年新公司经营业务KPI考核结果为依据，以不超过25%的新公司股份作为对他们的股权激励。

为缓解融资约束，华翔集团主要运用了以下渠道筹措跨国并购资金：

（一）内源融资积累

华翔集团的汽车零部件业务起步早，通过技术跟踪、模仿、创新，从“游标卡尺”、“刹车油壶”等单零件生产扩展到汽车内外饰件、精密模具、电子电器等多元化经营，借助早期汽车销售市场井喷、国内低劳动力成本等优势以及较高的行业毛利率，公司主营业务和净利润一直保持高速增长态势，经营现金流充沛。

与此同时，为了扩大不同体系整车厂的产品配套份额，公司采取集团化股权运作，采取与原配套厂商、国际细分行业领先厂商、战略合作伙伴合资等模式，先后成立多家子公司和孙公司，又利用行业整合、并购等机会，增加多家子公司，总数接近20家，2012年集团总资产突破100亿元，资本实力不断增强。集团雄厚的资本实力以及各子公司相对并行独立的运行机制，为后续公司在不同发展阶段和举债时期，能够灵活运用内部资本市场运作手段，为跨国并购融资提供帮助。例如，2008年华翔集团董事会正式确立海外并购战略后，集团内部开始积极准备，2009年公司转让旗下与汽车零部件关联不大的两家子公司部分股权，包括辽宁陆平机器股份有限公司（简称陆平机器）74%的股权和富奥汽车零部件股份有限公司（简称富奥汽车）29%的股权，总计筹集10亿元现金预备开展海外收购。同时，华翔集团积极推动富奥汽车借壳上市，实现股权投资收益增值。

（二）借助上市平台增发融资

自确立海内外并购扩张战略以来，华翔集团对旗下子公司开展多次资产置换、股权转让等行动，整合内部优质资产，分别于2005年和2012年推动旗下控股子公司华翔电子和华众控股在境内外公开上市，为后续并购融资奠定基础。2005年5月，华翔电子在深交所挂牌上市，发行股票3000万股，募集资金1.7亿元。2012年1月，华翔集团的另一子公司华众控股在香港上市，募集资金2.8亿港元。2006年12月，华翔电子借助其上市公司平台，向特定投资者非公开发行股票5200万股，募集资金4.3亿元。2010年4月，华翔电子再次非公开发行股票7340万股，募集资金8.7亿元。其中，2010年4月增发募集的8.7亿元资金，有2.32亿元变更用途，用于海外并购，收购德国塞尔纳公司资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。2012年4月，刚刚在香港上市的华众控股出资400万欧元收购德HZ-FBZ公司。

2016年3月，华翔电子计划通过增发融资募集资金19亿元，用于收购集团成员企业宁波劳伦斯和上海戈冉泊精模科技有限公司（简称戈冉泊）等股权。此行为实际上是通过内部资本市场运作，借助外部上市平台的增发融资，实现华翔集团内部资源的协同整合，进一步增强华翔电子上市子公司的产业核心竞争力。通过集团内部收购，华翔电子间接获取宁波劳伦斯此前多次开展的海外并购资源，包括美国北方刻印公司的铝饰件等的核心技术，实际上借助集团优势进一步完善了海外并购布局。并且，此次收购后华翔电子的大股东控股权由16.97%提升至28.92%，大股东对上市公司的管理决策能力进一步增强，资本运作空间进一步扩大，为其后续更大规模的海外并购融资奠定基础。

（三）债务融资

自2006年海外并购开展以来，华翔集团多次为其子公司或孙公司提供债务担保，以便获得境内外商业银行的贷款融资支持。从2011年华翔电子年报看，当年短期借款增加6000多万元，比上年度增长了103.12%，主要原因是当年跨国并购事件中，德国子公司通过商业银行进行了贷款融资。2014年，华翔电子计划在德国以收购方式成立全资子公司，但并购融资面临很大约束。公司与境外金融机构信息不对称，语言文化等方面也存在差异，导致其海外信贷融资困难。中国农业银行上海分行利用上海自贸区的“内保自贷”产品，以华翔电子向农行宁波分行申请开立的备用信用证为担保，为其境外子公司提供2750万欧元的贷款融资支持，降低了企业融资成本，提高了海外并购效率。

同时，集团内各成员企业之间也多次开展担保（质押）融资、应收账款（预付款）融资、票据融资、融资租赁、与联营企业合法关联交易等集团内部债务融资行为。

三、华翔集团跨国并购的绩效分析

华翔集团的跨国并购融资方式和融资结构选择，对企业并购后续的生产经营产生了影响。以下主要从企业技术升级、市场扩张以及新业务拓展等主要并购战略目标导向出发，分析其并购后的实际绩效。

（一）以技术升级和市场扩张为导向的跨国并购绩效

华翔集团对英国劳伦斯、捷豹路虎真木饰件制造中心、德国塞尔纳集团等跨国收购的主要战略目标是提升主营业务技术、获取核心客户资源以及扩大原有产品的市场占有率。从战略绩效看，历次并购基本实现预期战略目标，比如通过多次并购，华翔集团在汽车木制饰件特别是天然胡桃木制品领域掌握了核心技术，木制饰件的全球市场占有率从原来的8%扩大到22%；核心客户覆盖宝马、奔驰、大众、通用、福特、沃尔沃等大部分国际汽车制造业巨头，大大降低了行业风险。但从后续经营的财务绩效看，跨国并购投资项目的财务绩效并不突出，部分项目至今仍处于亏损状态，面临多次财务危机。以下通过分析并购企业具体经营运作情况，剖析其后续财务风险。

1．英国劳伦斯并购绩效

华翔集团收购英国劳伦斯后，遇到国际金融危机爆发，英镑大幅贬值，汇率亏损达到3000多万元。与此同时，由于缺乏对已有产品的市场周期分析，英国劳伦斯拿不到原来整车厂的订单，客户订单大幅减少，再加上英国劳动力成本过高（约占产品总成本的55%），又遭遇汽车零部件行业降价压力的冲击，英国劳伦斯120多名工人的薪资以及维持工厂运转的资金每月多达500万元。收购后的一年内，公司各类财务损失约2亿元人民币。为扭转亏损局面，公司主要做了两大战略调整：一是将英国劳伦斯生产基地移植到宁波象山，华翔集团和英国劳伦斯互派代表进行学习与指导。由于后续建厂的投入资金量很大，而生产订单一下子缩减了两成以上，英国工厂的成本居高不下，所以公司资金链非常紧张。直到2008年年底，宁波劳伦斯真木生产线200多名员工满负荷生产，实现扭亏为盈，利润达到1000万元，2009年实现产值7000万元。二是开拓北美市场，调整产品市场结构。凭借英国劳伦斯百年品牌、可靠品质和价格优势，开发整体式桃木内饰等新产品，成功配套美国福特、通用等大汽车制造公司，打开北美市场。目前，宁波劳伦斯可以生产换挡手柄、门把手、仪表板中间饰板、仪表板饰条、排挡盖板等高档轿车全套真木饰件，50%的原材料实现了国产化。其设计和加工都走在行业前沿，生产工艺有自己的独到之处，能将整片真木进行曲面弯折处理，满足各种车型的设计需要。除北美之外，宁波劳伦斯确定了重点开拓欧洲市场的战略，并取得了突破性进展。2012年，宁波劳伦斯实现产值3.2亿元，创利税8700多万元。

2．德国塞尔纳集团并购绩效

华翔电子收购德国塞尔纳集团业务后，经过一年多的整合，公司海内外真木业务发挥了协同效应，木制内饰件业务收入出现大幅增长。但因为对塞尔纳集团的收购属于破产收购，后续经营风险也不断出现。首先是收购公司的技术研发能力不足，客户集中度较高（核心客户只有宝马集团），生产基地分布在劳动力成本较高的德国和捷克。为此，华翔电子出资设立境外子公司，在英国和德国设立技术研发中心，加大开发新产品和新技术的力度，并重新聘请当地有汽车专业背景的人员组建管理团队，经过一系列整改，2013年海外公司德国华翔汽车零部件系统公司（简称德国华翔）开始达到正常状态，2014年开始进入新产品调试和批量生产阶段。但从2014年第4季度开始，德国华翔由于新产品量产后发生质量事故，造成较大损失。此次新产品质量事故的起因是为摆脱原有真木业务人工占比较高的局限，德国华翔当时承接了生产机械化程度较高，同时配套车型日趋增多的模内装饰技术（IMD）及油漆件产品。因对新工艺的经验不足和文化差异等因素，德国华翔在获取新产品订单时定价不合理，销售价格较低，同时没有主动寻求与集团同行子公司“中国特雷姆”的技术支持和学习交流，导致在项目量产时合格率过低，产品合格率始终在50%以下，出现生产越多亏损越大的被动局面。2015年下半年，华翔电子采取聘请技术专家与第三方中介机构进行有偿支持，解聘海外公司原管理团队并重新聘请本地同行资深高管团队，委派国内专业技术人员支援，以及整改德国公司内部流程等措施，产品合格率有较大提升，但也产生了大量额外财务成本，2015年德国华翔经营亏损4.36亿元人民币，母公司华翔电子的真木内饰件营业收入21.08亿元人民币，占整个公司内饰件产品的36.92%，而毛利率为-3.24%。2016年，德国华翔的后续改进措施包括：将真木产品转移至低成本的罗马尼亚工厂；继续提升模内装饰技术和油漆件产品的合格率，2016年产品合格率已稳定在80%以上；重新核算成本和提升产品定价，已取得客户支持；推广精益化生产，提高生产效率，逐步降低员工成本，2016年已经实现赢利。

此次德国华翔新产品质量事故反映出华翔电子对跨国并购后续经营风险和海外公司内部管理能力掌控的不足，特别是对海外产品的人工成本和高管团队管理风险判断不足。吸取此次并购经营风险，华翔电子近年来陆续将德国、美国的海外产能逐渐转移到捷克、罗马尼亚等生产成本相对较低的地区。2015年华翔集团在捷克的投资达到近两亿美元。华翔的捷克生产基地稳健发展，成为其重要增长点，其中捷克Wech CHEB公司已拥有800名工人，年产值近3亿美元。

（二）以新业务拓展为导向的跨国并购绩效

华翔集团对美国北方刻印公司、德国HELBAKO公司、德国HIB公司和德国Alterprodia公司等跨国收购事件的主要战略目标是拓展新业务板块，开发新客户资源，优化产品结构，提高附加值和技术含量，整体提升公司核心竞争力。从战略绩效看，这些跨国并购帮助华翔集团成功打开汽车金属（铝合金等）饰件、汽车电子和碳纤维等新内饰材料的开发应用业务板块，整体提升了企业技术研发创新实力，为后续产品智能化、电子化、轻量化转型升级奠定了基础。德国HIB公司拥有140多名技术研发人员，其研发水平位居行业前列，约40%的产品供应奔驰，还拥有较强的“石料”、“金属”、“碳纤维”等材质的汽车表面饰件生产能力。此次并购对华翔电子原有的真木产品形成优势互补。收购后华翔技术研发院拥有100多名研发人员，外籍专家占到了三分之一。近年来该研究院克服了竹木等自然纤维脱糖脱脂等技术难题，木纤维内装板材替代工程塑料顺利实现批量生产。收购德国Alterprodia公司为华翔研究院后续新材料开发应用奠定了更好的平台基础。收购兼并德国HELBAKO公司，为华翔电子介入汽车电子市场奠定基础，与全球智能化汽车发展形成协同效应。目前，汽车电子宁波生产基地已开始规模化量产，同时逐步建立汽车电子的研发中心，培养自主研发能力。从后续经营的财务绩效看，美国北方刻印公司的并购财务业绩已经显现，2012年实现销售收入1.15亿美元，比2011年增长20%，实现利润约850万美元，但新材料开发应用方面的资源整合和研发生产有待进一步深入。