中国特色国有公司治理模式及其实现
蒋建湘
党的十八大以来，我国国企改革形成了一个以《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领的，以若干的文件为配套的“1+N”政策体系，顶层设计基本形成，重大改革梯次展开。然而，国有企业公司治理模式如何选择？要不要全面借鉴国外做法？如何彰显中国特色？这些问题一直没有达成有效的共识。公司治理本来就没有放之四海皆准的模式。世界经合组织认为，好的或者是有效的公司治理制度是具有国家特性的，必须与本国的制度特征、社会环境以及社会传统相协调。英美模式也好，德日模式也好，只是公司治理一般性的原理在不同的制度背景下的具体展开。中国是中国共产党领导下的社会主义国家，国有公司治理模式选择当然首先要立足中国的国情。
2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，中国特色的现代国有企业制度“特”就“特”在把党的领导融入公司治理的各个环节，把企业党组织内嵌到公司结构治理之中。党组织内嵌入公司治理是中国特色国有企业公司治理模式的鲜明特征。
“内嵌”一词具有两个核心要点：一是补强性，二是稳实性。首先，“嵌”的本意是指把东西填镶在空隙里。所谓补强性就是指，“嵌”只发生在被嵌入客体的间隙中。“嵌”不破坏被嵌入客体的既有结构和秩序，仅对缺失的部分加以补充。党组织嵌入公司治理，不是对既有公司治理一般原理和基本秩序的破坏和改造，而是对公司治理一般模式缺失部分的补充、松动部分的紧实。党组织与公司治理基本要素紧密结合、相互支撑、形成合力，共同推进国企体制革新、技术革新和管理革新，强化国有公司治理效能，做强做优国有公司。其次，所谓稳实性是指，“嵌”是牢固、稳定和持久的。一旦嵌入，嵌入对象就会成为被嵌入对象的一个组成部分。党组织嵌入公司治理，不是形式化、表面性、临时性、偶发性的参与，而是实在长久地置入其中，具有自身的独立地位和特定功能，并与公司治理基本要素成为一个整体，共同构成一种崭新的公司治理模式。
全面构建党组织内嵌入公司治理的新模式即“中国特色国有公司治理模式”，关键要点有六。
第一，用法律保障党组织嵌入公司治理。党组织参与公司治理，必须在法律上做出明确的规定。《宪法》强调，任何组织和个人必须在法律范围内活动，这一点对执政党亦无例外。《中国共产党章程》对党组织如何在国有公司治理中发挥作用，已经做出明确规定，但是党章不是法律。我国的《公司法》虽然有相关规定，但仅要求“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件”。这与党组织“嵌入”公司治理的稳实行要求还相去甚远。因此，《公司法》等相关法律应当对国有公司党组织嵌入公司治理做出明确的规定，特别是需要明确规定党组织与其他公司治理机构的关系，党组织的职权、职责及其履行方式等关键问题。因此，修改《公司法》及相关法律，保障和规范党组织“内嵌”的实现势在必行。
第二，法律明确党组织在公司治理中的职权边界。习近平总书记指出，国企党组织要充分发挥领导核心和政治核心作用，“把方向、管大局、保落实”。党组织在国有公司治理中的具体作用和职责，特别是职权边界，应该以此为原则来确定。
第三，党组织嵌入公司治理应秉持“以人民为中心”。党组织在国有公司治理中，应一如既往地坚持“以人民为中心”的治理理念。首先，“以人民为中心”是习近平总书记新时代中国特色社会主义思想的核心要义。其次，国有企业的国有出资，源于国有资产，人民是终极股东。“以人民为中心”或者说人民本位实质上就是股东本位。
第四，党组织嵌入公司治理的基本模式。以往讨论公司治理，往往聚焦于股东会、董事会、监事会及经理层。我国国有企业公司治理模式应当建立“党组织—人民代表股东会—以外部董事为主体的董事会—市场化的经理层—以外部监事为主体的监事会”分工合作、协调运转、相互配合、相互制约的机制，把党组织真正嵌入公司治理中去，透过法律对党组织的地位予以确认。
第五，党组织参与公司治理的核心机制。实现党组织嵌入公司治理，核心机制有四。其一，组织架构“双向进入、交叉任职”。全面推行党委（党组）书记、董事长由一人担任。其二，党组织研究程序前置。国有公司重大经营管理的事项必须经过党组织研究讨论。党组织研究讨论是董事会决策重大问题的必要前置程序。其三，党组织意志穿透落实。董事长在组织董事会和日常工作时，董事会和经理层的党组成员和党员在参加决策和开展日常工作时，要落实党组织的意志。其四，国企具体工作确保同步、有效对接。国有公司治理应当一并落实“党建工作与改革同步谋划、机构同步设置、人员同步配备、工作同步开展”，落实“体制对接、机制对接、制度对接和工作对接”。
第六，党组织嵌入公司治理的章程保障。公司章程是企业内部的根本法。正如宪法中明确规定中国共产党领导的领导地位，公司章程也要对党组织的地位予以正面规定。这个问题不可回避也不必回避。不仅如此，还要把党组织嵌入国有公司的具体内容写入公司章程。具体来说，国有公司章程中至少有五个必要记载事项：一要明确党组织的核心地位；二要明确党组织的职责权限；三要明确党组织的决策运行机制；四要明确党组织成员和党员的组织要求；五要专章明确公司党建问题。
（责任编辑：王红霞）