二、公司股权变动

1．公司资产评估报告

（）评字第（）号

________公司：

我所按照国家国有资产管理局关于资产评估的有关规定和本所《关于资产评估操作规则（试行）》的规定，以 年 月 日为基准期，对贵公司（以下简称 公司）确定的评估中所有资产进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、公司概况

（写明公司的基本情况，包括公司设立日期、地理位置等）

________________________________________

二、评估目的和范围

________________________________________

三、评估方式

________________________________________

四、评估结果

________________________________________

五、其他需要说明的问题

________________________________________

________会计师事务所：（公章）

注册会计师：（签字）

地址：

报告日期：年 月 日

2．公司股权转让合同

格式一（有限责任公司适用）

转让方：________

（甲方）

住所：

受让方：________

（乙方）

住所：

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，于________年________月________日在××市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1．甲方同意将持有________有限公司________ %的股份共________ 元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2．乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1．甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在________ 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2．甲方转让其股份后，其在________ 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3．乙方承认________ 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无??602法履行。

2．一方当事人丧失实际履约能力。

3．由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4．因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1．与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2．如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经________有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

年 月 日

乙方（签名）：

年 月 日

格式二（股份有限公司适用）

转让方：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

（以下简称甲方）

电话：

职务：

职务：

受让方：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

（以下简称乙方）

电话：

职务：

职务：

本合同由甲方与乙方于________年________月________日在________地订立。

鉴于甲方在________公司合法拥有________%股权，该公司于________年________月________日在深圳市工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在________公司拥有的________%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得________公司股东会及甲方上级有关部门的批准。

鉴于乙方同意让甲方在________公司拥有________%股权。

鉴于________公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在________公司拥有的________%股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让价格及价款的支付方式

1．甲方同意根据本合同所规定的条件以________号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以________元将其在________公司拥有的________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件。

2．乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方（下列1、2条任选一条）：

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第1款所规定的价款一次性支付给甲方。

（2）乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的________ %作为保证金，在向深圳市产权交易中心办理交易鉴证前向甲方支付总价款的 ________%，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的 ________%的价款。

第二条 保证（下列1、2条任选一条）

1．甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2．甲方已将所拥有的在被转让企业的________%的股权于________年________月________日向________作质押，但现甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。

3．乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日________天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的________%作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条 意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙方双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。

第四条 职工安置条款（100%股权转让时适用）

（当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行。）

第五条 产权交接方式

（当事人双方应约定股权交接时间、地点和方式等。）

第六条 股权转让有关费用的负担

双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由________ 公司承担，或由甲、乙双方各承担50%。

第七条 违约责任

1．如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2．如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2．一方当事人丧失实际履约能力；

3．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4．因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5．合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第九条 争议的解决

1．与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

2．如果协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁（或向深圳市人民法院起诉）。

第十条 合同生效的条件和日期

本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳市产权交易中心鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。

第十一条 其他条款

（当事人可根据具体情况订立其他条款。）

第十二条 本合同正本一式八份，甲、乙双方各执一份、深圳市产权交易中心各执一份，其他由有关部门留存。

转让方：（签章）

代表：（签字）

受让方：（签章）

代表：（签字）

年 月 日

3．增资扩股协议书

甲方：

住所：

法定代表人：

职务：董事长

乙方：

住所：

法定代表人：

职务：董事长

丙方：

住所：

法定代表人：

职务：董事长

鉴于：

1．甲、乙两方为××有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司________%的股份，乙方持有公司________%的股份；

2．丙方是一家________的公司；

3．丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就××有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称：××有限公司

住所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： ________万元

股本总额为： ________万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额

1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第五条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资________万元，对公司进行增资扩股。

第六条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1．甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2．甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3．甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： ________万元

股本总额为： ________万股，每股面值人民币1元。

第八条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额%

1

2

3

第九条 新股东享有的基本权利

1．同原有股东法律地位平等；

2．享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第十条 新股东的义务与责任

1．于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2．承担公司股东的其他义务。

第十一条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“××有限公司章程”进行相应修改。

第十二条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的________名董事进入公司董事会。

第十三条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十四条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十五条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4．发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十六条 保密

1．各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十七条 免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十八条 不可抗力

1．任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2．遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3．不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十九条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第二十条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十一条 本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条 生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十四条 协议文本

本协议书一式________份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方

名称：

法定代表或授权代表：

乙方

名称：

法定代表或授权代表：

丙方

名称：

法定代表或授权代表：

年 月 日

4．股票除权判决申请书

××人民法院：

我因丢失________股份有限公司记名股票________张（________号至________号，每股面值________元，每张________ 股，每张面值________ 元），于________年________月________日请求贵院公示催告。贵院于________年________月________日于公告栏及《________日报》公告公示催告。现公示催告期间届满而无人申报权利。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第197条的规定，特请求贵院作出除权判决，宣告上述股票无效。

此致

敬礼

申请人：（签名盖章）

住所：

年 月 日

5．公司合并协议

甲：××股份有限公司

乙：××股份有限公司

兹为强化公司组织，经共同洽商同意合并经营，特订立合并协议条款如下：

一、________________________

二、甲乙双方经洽商同意甲方原投资乙方________股，按乙方××××年×月×日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折________。

三、甲方截至××××年×月××X日止已发行的普通股________ 股，与乙方合并案内应增发的普通股________股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股________股。因合并增加发行的普通股，不得享受甲方××××年度盈余及资本公积的________ 同享盈余分配。

四、本协议所定的双方股票折换比例，经________，直至合并完成为止。乙方于××××年×月×日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会会议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。

五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方依照公司法的规定；以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普通股股票。

六、本合并协议经由甲乙双方董事会会议后签订，分别提经各公司股东临时会议决后发生效力，由双方共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。

七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至××××年×月×日的资产负债表、财产目录等，于________ 期内向公司表示异议。

八、本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。

九、本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。

十、本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。

甲方（存续公司）: ××股份有限公司董事长：×××

乙方（解散公司）: ××股份有限公司董事长：×××

年 月 日

6．公司分立协议

甲方：________有限公司

地址：________

乙方：________有限公司

地址：________

上述双方公司系原________市________股份有限公司。________年________月________日该公司股东大会决议，将原________股份有限公司分立为：________市________股份有限公司与________市________股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：

一、原________公司注册资金为________万元，现有净资产________ 万元，由________市________ 股份有限公司接受________ 万元，________市________股份有限公司接受________万元。

二、________股份有限公司将发行新股________万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为________万元，新股为人民币普通股票，每股面值________ 元，向社会个人公开发行。

________股份有限公司将发行新股________万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为________万元，新股人民币普通股票，每股面值________元，向社会个人公开发行。

三、原公司发行股票________万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前________万号股票持有者向________股份有限公司兑换新股，________万号以后的股票持有者向________股份有限公司兑换新股。

四、分立后________股份有限公司主要经营________，________股份有限公司主要生产________，原公司下属________ 厂归________ 公司管理；下属________ 厂由________ 公司经营管理。

五、进行分立的日程为：________年________月________日到________日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。________年________月________日起原________股份有限公司将不复存在，________股份有限公司，________股分有限公司正式营业。

六、原________股份有限公司分立过程中，分立各方应本着“互谅互让、友好协商”的原则，不得以任何理由影响生产经营活动的正常进行。

七、分立各方要求原公司股东大会应在________年________月________日前批准本合同。

甲方： ________市 ________股份有限公司

负责人：________________

乙方： ________市 ________股份有限公司

负责人：________________

________年 ________月 ________日